证券代码：600988 上市地点：上海证券交易所 证券简称：赤峰黄金
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一八年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美光在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
除赵美光外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底
价进行相应调整。
赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、本次发行完成后，赵美光所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除赵美光之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次拟通过非公开发行股票募集资金177,941.50万元，扣除发行费用后拟全部用于收购MMGLaos100%已发行股份。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
第一节释义............................................................................................................ 7
第二节本次非公开发行A股股票方案概要........................................................... 9
一、赤峰黄金的基本情况..................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15
第三节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要............ 16
一、发行对象基本情况....................................................................................... 16
二、附生效条件的股票认购协议摘要............................................................... 18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 56
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 58
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 58
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 59
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 59
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 60
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 60
第六节利润分配政策及执行情况.......................................................................... 61
一、公司现行章程规定的利润分配政策........................................................... 61
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况................................................... 64
三、公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划............................ 65
第七节本次发行相关的风险说明............................................................................ 68
一、与本次交易有关的风险............................................................................... 68
二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 70
三、与本次发行的相关风险............................................................................... 74
第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施........................................ 76
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 76
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施....................................... 78
三、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺................................................................
