赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 股票简称：赤峰黄金
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600988
交易对方名称：唐山中和实业集团有限公司
住 所：唐山市路北区缸窑路西窑道1号
独立财务顾问
二〇一三年九月
赤峰黄金重大资产购买报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司
经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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赤峰黄金重大资产购买报告书
修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（130607号）、《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130607号）的要求，对《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书》进行了补充和完善，本报告书修
改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、本次交易评估基准日后黄金价格出现大幅下跌，修订版交易报告书已根据
下跌后的价格水平对评估值及盈利预测的影响进行了量化并补充披露，同时作为重
大风险提示进行了揭示；此外，针对黄金价格下跌事项上市公司重新召开董事会、
股东大会进行了表决，独立董事、独立财务顾问及律师对此发表了补充意见，并进
行了补充披露。
2、补充披露了本次交易资金来源的风险、已支付的保证金的来源、后续收购
价款的资金来源以及无法取得并购贷款的应对措施。
3、补充披露了探矿权转采矿权所存在的风险。
4、补充披露了收益法评估与矿权评估产品产量不一致的原因说明、收益法评
估2014年产品产量大于其设计生产能力的原因说明以及金价预测的依据及其合理
性。
5、补充披露了矿权评估时金价预测的依据及其合理性以及折现率的取值过程。
6、补充披露了收益法评估与矿业权评估折现率取值合理性分析。
7、补充披露了五龙黄金对李毅刚和丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款
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赤峰黄金重大资产购买报告书
合计3.48亿元形成原因及过程。
8、补充披露了采矿权、探矿权历史沿革及采矿权储量备案情况。
9、补充披露了同兴选矿处于建设期对本次交易的影响以及采矿权符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关内容。
10、签订了盈利预测补充协议将原盈利预测期间延长一年，同时上市公司实际
控制人赵美光先生对预测业绩进行了承诺，对上述内容进行了补充披露。
11、补充披露了2012年度上市公司实施重大资产重组及向赵美光发行股份购
买资产时所签协议及所做承诺及其履行情况。
12、根据《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》
（证监许可【2013】1142号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。
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赤峰黄金重大资产购买报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本公司拟通过全资子公司吉隆矿业以现金方式购买中和实业持有的五龙黄金
100.00%的股权。
本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。评估机构卓信大华采用资产
基础法（其中采矿权、探矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行
评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字（2013）
第024号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年3月31日，五龙黄金
经审计后账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92万元， 评估增值额
为62,239.53万元，增值率为17,463.88%。
五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18万
元的价格受让取得，本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时未按
照当时的评估值对五龙黄金进行账务调整，而是延续了原历史成本记账基础。经测
算，根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准日的净资产
