浙江航民股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年一月十五日
浙江航民股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料目录
1、2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2、2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 5
3、关于购买资产暨关联交易的议案 ...... 6
4、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...... 16
5、关于调整公司监事的议案...... 29
浙江航民股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
● 现场会议时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）下午 1:30
网络投票时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）,本次股东大会采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的召开方式：现场投票结合网络投票。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号 审议议题
1 关于购买资产暨关联交易的议案
2 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
3 关于调整公司监事的议案
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以
回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，
并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报
告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2024 年第一次临时股东
大会决议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2024 年第一次临时股东
大会法律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会发言的，应在大会正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言应围绕本次大会会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。
浙江航民股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
当前，公司印染热电获利能力稳定，且公司长期积累形成了充裕的现金流，亟待寻找新的项目打开航民高质量发展的空间。目前，寻找高收益或高新产业的优质项目不易，高科技产业且投入较大、市场变化快、风险把控难，而黄金饰品产业作为航民聚焦的双主业之一，黄金首饰广受消费者青睐，市场前景广阔，在产业链条内开展并购，有利于实现公司做大做强做优黄金业务板块的战略。
公司拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司（以下简称“深圳百泰”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 65%股权，对应的注册资本为人民币 3,250 万元（以下简称“深圳尚金缘”或“标的公司”）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为深圳百泰，深圳百泰为持有本公司 5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的实际控制人张婉娟间接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理，本次交易构成关联
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳百泰投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300715270987B
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市盐田区盐田街道北山道 146 号北山工业区二期百泰珠宝大楼九层
法定代表人：周灿坤
注册资本：14400 万人民币
成立日期：2000 年 2 月 15 日
经营范围：一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；计量仪器与设备的技术咨询；自有物业租赁、物业管理，许可经营项目是：生产加工黄金饰品、黄金摆件（生产场地营业执照另行申办）；实验室检测（不包含进出口商品的检验、鉴定）。
股权结构：环冠集团股份有限公司持有深圳百泰 100%股权。
最近一年主要财务指标：截止 2022 年 12 月 31 日（经审计），深
圳百泰资产总额 293,319 万元，所有者权益 81,805 万元，营业收入441,681 万元，净利润 4,598 万元。
资信状况：截止目前，深圳百泰资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类别：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 65%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
2、权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司
股东情况：深圳百泰投资控股集团有限公司持有深圳尚金缘 100%股权
注册地址：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道 146 号北山工业区二期百泰珠宝大楼一楼
法定代表人：周丽珠
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2005 年 7 月 12 日
经营范围：一般经营项目是：金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务。
2、主要财务指标
深圳尚金缘最近一年又一期的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。主要财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2022 年度 2023 年 1-10 月
资产总额 168,016.54 138,502.90
负债总额 128,044.06 121,530.41
所有者权益 39,972.48 16,972.49
营业收入 345,690.20 376,660.92
净利润 3,366.65 7,000.01
3、最近 12 个月内资产评估情况
深圳尚金缘最近 12 个月内进行过 1 次资产评估，具体评估情况如
下：
委托人 评估机构 评估类型 基准日 评估结果
航民股份 坤元资产评 股权价值评 2023 年 10 月 31 该公司全部股权评估价值
估有限公司 估 日 为 519,700,000.00 元
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值
进行了评估，评估基准日为 2023 年 10 月 31 日。本次评估采用资产
基础法评估的结果为 214,699,004.97 元，采用收益法评估的结果为519,700,000.00 元，两者相差 305,000,995.03 元，差异率 142.06%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、盈利能力等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不
仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据深圳尚金缘所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业股东的全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 519,700,000.00 元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)作为深圳尚金缘股东全部权益的评估价值。
（二）资产评估结论特别说明
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估已考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
（三）定价情况及合理性分析
公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，并出具了“坤元评报[2023]967 号”《资产评估报告》。
经综合分析，本
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