股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临 2021-012
浙江航民股份有限公司
关于新设公司及其收购企业股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易主要内容：浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）拟与科尔集团有限公司（以下简称“科尔集团”）合作以现金出资方式设立杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（暂命名，具体名称以工商管理部门核定为准）。新设立公司注册资本3000万元，其中公司出资1530万元，持有51%股权；科尔集团出资1470万元，持有49%股权。
杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（以下简称“新设公司”）注册成立后，为充分利用杭州科尔贵金属有限公司（现注册资本50万元）特殊的生产资质及其相应的技术与产品优势，拟收购其100%股权，然后拟更名为杭州航民科尔贵金属有限公司（具体名称以工商管理部门核定为准）并对其增加注册资本至500万元。
因科尔集团为公司不存在控制关系但有日常关联交易往来的关联方，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与科尔集团之间不存在日常关联交易以外的其它类型关联交易。
关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司两位关联董事（朱重庆、朱建庆）在审议上述议案时回避表决。
一、关联交易概述
为进一步做大做强黄金珠宝饰品产业，积极招商引资，丰富品类，打造集黄金饰品、镶嵌、K金等研发、生产、销售以及旅游与消费于一体的航民黄金珠宝
时尚产业园，公司拟与科尔集团合作以现金出资方式设立杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（暂命名，具体名称以工商管理部门核定为准）。新设立公司注册资本3000万元，其中公司出资1530万元，持有51%股权；科尔集团出资1470万元，持有49%股权。
杭州航民科尔珠宝首饰有限公司注册成立后，为充分利用杭州科尔贵金属有限公司（现注册资本50万元）特殊的生产资质及其相应的技术与产品优势，拟收购其100%股权，然后拟更名为杭州航民科尔贵金属有限公司（具体名称以工商管理部门核定为准）并对其增加注册资本至500万元。
因科尔集团为公司不存在控制关系但有日常关联交易往来的关联方，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与科尔集团之间不存在日常关联交易以外的其它类型关联交易。
二、新设公司之关联交易情况
（一）关联方介绍
1、关联关系
因科尔集团为公司不存在控制关系但有日常关联交易往来的关联方，本事项构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：科尔集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：萧山区萧绍东路168号
法定代表人：朱善庆
注册资本：壹亿贰仟万元整
成立日期：1995年01月23日
经营范围：货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；对外投资；经销：轻纺产品，棉花（除收购），棉纱，纺织面料，化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，建材，装璜材料，金属材料**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股权结构：公司由 2 个股东组成：股东一：朱善庆，以货币方式出资 10800
万元；股东二：张岚，以货币方式出资 1200 万元。
最近一年主要财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日（未经审计），科尔集团总
资产为 148881 万元，营业收入为 73514 万元，净利润为 2554 万元。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资
2、新设公司基本情况
公司名称：杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（暂命名，具体名称以工商管理部门核定为准）
出资方式：货币出资
注册资本：3000万元人民币
经营范围：生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、零售：黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器；服务：黄金制品、工艺品设计；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体经营范围以工商管理部门核定为准）
各方出资比例：公司出资 1530 万元，持有 51%股权；科尔集团出资 1470 万
元，持有 49%股权。
（三）合资经营协议的主要内容
1、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司由 2 个股东组成并以货币方式认缴出资；
2、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的相关规定行使职权。
3、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司设董事会，由股东会选举产生。
4、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
三、新设公司成立后收购企业股权的关联交易情况
（一）关联方介绍
关联方仍为科尔集团，具体情况同上。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别：科尔集团有限公司（以下简称“转让方”）拟向杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（以下简称“受让方”）转让其持有的杭州科尔贵金属有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称为“标的股权”）。
2、本次股权转让标的公司基本情况
公司名称：杭州科尔贵金属有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：萧山区新塘街道萧绍东路168号
法定代表人：黄国刚
注册资本：伍拾万元整
成立日期：1999年06月25日
经营范围：制造、加工：精密蜡胚电铸黄金饰品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司由一个法人股东（科尔集团）以货币方式出资 50 万元投资。
股权权属状况：科尔集团持有的科尔贵金属股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权转让协议的主要内容
1、经双方共同协商，根据标的公司的特殊生产经营资质及其相应的技术与产品优势，结合实际可用设备作价确定标的股权转让价格，同时生产场地搬迁至杭州航民科尔珠宝首饰有限公司；
2、标的股权转让价款将分二期支付。受让方应于本股权转让协议生效之日起【15】个工作日内，向转让方支付第一期价款人民币为本次股权转让价格的一半。受让方应于标的股权交割日后【15】个工作日内，向转让方支付剩余的价款；
3、双方同意应共同促使标的公司在受让方支付本股权转让协议第一期价款后 15 日个工作内，办理完成标的股权转让至受让方名下的工商变更登记备案手续，标的公司办理完成该次工商变更登记后获取换发的营业执照的签发日为标的股权交割日（简称为“标的股权交割日”）。
4、自标的股权交割日起，转让方基于标的股权所享有的一切股东权利及义务由受让方享有和承担，标的股权交割日作为受让方享有标的股权所对应的标的
公司股东资格的起始时点。
5、因标的股权转让而产生的税负由双方按照法律规定各自承担。
四、上述关联交易的目的以及对公司的影响
实施上述关联交易，有利于公司充分利用科尔集团黄金饰品硬金生产的技术以及杭州科尔贵金属有限公司特殊的生产资质，丰富品类，进一步做大做强黄金珠宝饰品产业，打造集黄金饰品、镶嵌、K 金等研发、生产、销售以及旅游与消费于一体的航民黄金珠宝时尚产业园。新设立的公司及其拟收购的企业，开拓市场、经营业务、理顺管理等尚处于迈步阶段，预计其收入、业绩对 2021 年公司业绩影响较小。
五、上述关联交易应当履行的审议程序
公司与 2021 年 4 月 19 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于
新设公司及其收购企业股权暨关联交易的议案》，两位关联董事（朱重庆、朱建庆）进行了回避表决。
公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见认为：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，定价合理，履行了必要的决策程序，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，定价合理，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
六、上述关联交易顺利进行的授权安排
为保证上述关联交易有关事宜的顺利进行，董事会特别授权公司经营管理层全权处理与该关联交易的一切有关事宜，包括但不限于收购企业股权、增加注册资本、工商登记（备案）等。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与科尔集团之间不存在日常关联交
易以外的其它类型关联交易。
七、备查文件
（一）独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关议案的事前认可意见
（二）独立董事的独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十一日
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