证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-117
浙文互联集团股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”“公司”）于 2021 年
12 月 28 日召开了第十届董事会第一次会议，出席本次会议的董事应到 7 人，实
到 7 人。会议主持人为全体董事共同推举的董事唐颖先生，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事认真审议了以下议案，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》
经全体董事审议，同意选举唐颖先生为公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临 2021-115）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》
根据《上市公司治理准则》及《浙文互联董事会专门委员会工作制度》，拟选举公司第十届董事会专门委员会成员如下：
1、战略委员会
主任委员：唐颖
委员：廖建文、刘梅娟、宋建武、董立国
2、提名委员会
主任委员：廖建文
委员：刘梅娟、宋建武、唐颖、董立国
3、审计委员会
主任委员：刘梅娟
委员：廖建文、宋建武、王巧兰、陈楠
4、薪酬与考核委员会
主任委员：宋建武
委员：廖建文、刘梅娟、唐颖、董立国
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临 2021-115）。
（三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
1、聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO）、张磊先生为公司总经理、易星和吴瑞敏为公司联席总经理；
2、聘任李磊、孟娜为公司副总经理；
3、聘任王颖轶为公司董事会秘书兼副总经理；
4、聘任郑慧美为公司财务总监。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临 2021-115）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
聘任孙彬为公司证券事务代表。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临 2021-115）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司的全资子公司杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。
本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
5、发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 80,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 AI 智能营销系统项目 20,768.45 20,768.45
2 直播及短视频智慧营销生态平台项目 30,180.55 30,180.55
3 偿还银行借款及补充流动资金 29,051.00 29,051.00
合计 80,000.00 80,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审
议通过之日起12个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：临 2021-116）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈
楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见
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