证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-123
浙文互联集团股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）拟向杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”“发行对象”“认购对象”或“认购人”）非公开发行不超过164,948,453股，募集资金总额不超过80,000万元（含发行费用），发行数量不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象为博文投资，博文投资系上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
浙文互联第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议分别审议了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）事项尚需发行对象有权国资主管部门批准、股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会核准后方可实施。本次发行事项能否获得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公开发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司拟向博文投资非公开发行不超过164,948,453股股票，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。
3、公司于2021年12月28日与博文投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，博文投资为上市公司的间接控股股东，博文投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
4、公司本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提请发行对象有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 杭州博文股权投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室-1
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 陈楠
成立时间 2019-04-30
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济
信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
统一社会信用代码 91330102MA2GM2932C
（二）股权结构图
截至本公告披露日，博文投资的出资及股权结构图如下：
（三）主营业务情况
博文投资从事的主要业务为股权投资。
（四）最近一年的主要财务数据
博文投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总额 44,141.90
所有者权益总额 5,583.96
资产负债率 87.35%
项目 2020年度
营业收入 251.22
净利润 512.20
注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
根据博文投资出具的声明，博文投资及其董事、监事、高级管理人员近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本公告披露日，博文投资及其所控制的企业与浙文互联不存在同业竞争的情形。
为保障浙文互联及其股东的合法权益，博文投资就有关事项承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业（以下简称‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；
2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；
3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。
4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东，本承诺持续有效。”
（二）关联交易
本次非公开发行中，博文投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次交易产生其他关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，博文投资就有关事项承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东，本承诺持续有效。”
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
五、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，博文投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上的交易为：博文投资向公司提供委托贷款3.5亿元，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 委托人 受托人 金额 借款期限
1 浙文互联 博文投资 中信银行股份有限 18,000.00 2021/2/26-2021/6/26
公司杭州分行
2 浙文互联 博文投资 中信银行股份有限 17,000.00 2021/8/23-2022/8/23
公司杭州分行
六、认购资金来源情况
博文投资承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
七、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，发行对象博文投资拟以现金方式认购。
本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
八、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。
本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为
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