600986 沪市 浙文互联

证券代码：600986        证券简称：浙文互联      公告编号：临2021-067
          浙文互联集团股份有限公司

 关于公司重大资产重组标的公司盈利与减值测试补
              偿事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、前期概况

  浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”，曾用名“科达集团股份有限公司”）于2021年5月14日召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及盈利与减值测试补偿方案的公告》（公告编号：临2021-055）。

    二、进展情况

  根据上市公司与张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）（以下简称“莘县祺创”，曾用名“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称“《补偿协议》”）的约定，因爱创天杰未完成2019年度承诺净利润，张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创应以现金及所持上市公司股份向上市公司进行业绩补偿，其中，用于进行补偿的股份由上市公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  根据上述约定，上市公司与张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创签署《股份回购协议》，对用以补偿股份的回购事宜进行了约定。

  《股份回购协议》的主要内容如下：

  （一）签署方


  甲方：

  浙文互联集团股份有限公司(以下简称“浙文互联”或“上市公司”)

  乙方：

  张桔洲

  吴瑞敏

  莘县祺创企业管理顾问中心(有限合伙)(以下简称“莘县祺创”，曾用名“北京祺创投资管理中心(有限合伙)”)

  （二）协议的主要内容
 1、补偿数量及本次股份回购价格

  根据《补偿协议》的约定，乙方承诺爱创天杰在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的净利润分别为6,800万元、8,160万元、9,792万元和9,792万元；根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号），爱创天杰2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的净利润分别为69,882,927.76元、81,878,358.10元、98,134,084.10元及82,567,359.00元，即爱创天杰杰未完成2019年度承诺净利润。

  根据《补偿协议》的约定，本次盈利补偿项下，乙方中莘县祺创、张桔洲、吴瑞敏用于向甲方进行补偿的补充股份数量分别为321,787股、936,252股、79,463股。

  根据《补偿协议》的约定，莘县祺创同意甲方以1.00元的价格回购其持有的甲方321,787股股份、张桔洲同意甲方以1.00元的价格回购其持有的甲方936,252股股份、吴瑞敏同意甲方以1.00元的价格回购其持有的甲方79,463股股份；甲方同意回购上述股份。

  2、本次股份回购价款的支付安排

  甲方应于本协议签署日起的10个工作日内向乙方指定账户全额支付本次股份回购价款。


  3、本次股份回购交割安排

  双方应于乙方收到本次股份回购价款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理相关股份的过户事项。

    三、后续措施

  公司将持续与各义务补偿人积极沟通，督促各义务补偿人及时履行补偿义务，并根据业绩补偿情况及时披露进展。

  特此公告。

                                      浙文互联集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年六月二日