证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-057
科达集团股份有限公司关于
第一大股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2020 年 9 月 20 日，山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）
与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）签署《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），山东科达拟依法将其持有的科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上市公司”）的 80,000,000 股股份转让予浙文互联，占发行前公司总股本的 6.04%，每股转让价格为 8 元/股，转让价款为 640,000,000 元。
2、科达股份拟向浙文互联非公开发行 373,134,328 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为 4.02 元/股，浙文互联拟以现金 1,500,000,000
元认购 373,134,328 股，2020 年 9 月 20 日，科达股份与浙文互联签署了《关
于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次非公开发行完成后，浙文互联将持有上市公司非公开发行后总股本的 26.69%，未超过上市公司总股本的 30%，本次权益变动不涉及要约收购。
3、根据《股份转让协议》的相关约定，上市公司董事会由 7 名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于 5 名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5%以上的期间内，山东科达提名/推荐 1 名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后 15 日内，山东科达将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完
成后，浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的 1/2，其中，浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。本次非公开发行完成后，浙文互联为上市公司控股股东。
4、根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的有关约定，浙文互联无实际控制人，本次非公开发行完成后，上市公司无实际控制人，浙文互联为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联为公司的关联人，其以未来控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
5、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。本次非公开发行股票相关事项已
经上市公司 2020 年 9 月 20 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，根据《股
份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，山东科达持有上市公司 168,493,185 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达 82.82%的股权，为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市公司股份 559,101 股，刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76%。
2020 年 9 月 20 日，山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》，浙文互
联拟通过协议转让的方式以 8 元/股的价格受让山东科达所持科达股份
80,000,000 股股份，占科达股份总股本的 6.04%。
2020 年 9 月 20 日，浙文互联与上市公司签订《股份认购协议》，约定在
山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联
名下的前提下，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 373,134,328 股股份
（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次协议转让和非公开发行完成后，上市公司预计总股本变更为
1,697,686,689 股，其中浙文互联通过股权转让及认购非公开发行股份合计持有
上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 26.69%，浙文
互联将成为上市公司控股股东。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
本次股份转让的转让方为山东科达，基本情况如下表所示。
公司名称 山东科达集团有限公司
注册地址 东营市府前大街 65 号
法定代表人 刘锋杰
注册资本 9,497.80 万元人民币
统一社会信用代码 91370500725422219H
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 1996 年 12 月 28 日至长期
对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨
询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路
经营范围 工程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开
发；有色金属、钢材、黄金、白银及其制品、化工产品（不含危险品）、
建筑材料、桶装沥青、塑料产品销售。（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 刘锋杰、延新贵、赵振学、潘相庆、孙明强、张景松、韩晓光、韩晓
明、李守亮
通讯地址 东营市府前大街 65 号
联系电话 0546-8300958
山东科达的股东结构如下表所示。
股东名称 持股比例（%）
刘锋杰 82.82
延新贵 2.24
赵振学 2.54
潘相庆 2.55
孙明强 2.45
张景松 2.21
韩晓光 2.00
韩晓明 2.00
李守亮 1.19
（二）受让方、本次非公开发行的认购方的基本情况
本次股份转让的受让方、本次非公开发行的认购方均为浙文互联，其基本情
况如下表所示。
名称 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 599 号
执行事务合伙人 杭州浙文暾澜股权投资有限公司
上海盛德投资管理有限公司
出资额 200,100.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财
经营范围 务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
经营期限 2020.09.12-2030.09.11
统一社会信用代码 91330185MA2J1D5L28
通讯地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
联系电话 0571-56335916
浙文互联合伙人出资情况如下：
序号 合伙人信息 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 50.00 0.0250%
2 上海盛德投资管理有限公司 50.00 0.0250%
3 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） 110,000.00 54.9725%
4 杭州博文股权投资有限公司 60,000.00 29.9850%
5 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 9.9950%
6 姚勇杰 10,000.00 4.9975%
- 合计 200,100.00 100.0000%
三、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 9 月 20 日，山东科达与浙文互联签署了《股份转让协议》，协议
主要内容如下：
转让方：山东科达集团有限公司
受让方：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）本次股份转让
转让方同意向受让方转让其持有的上市公司 80,000,000 股股份（约占上市
公司股份总数的 6.04%），受让方同意受让转让方持有的标的股份。
本次转让完成后，受让方将持有上市公司 80,000,000 股股份，转让方仍持
有上市公司 88,493,185 股股份（约占上市公司股份总数的 6.68%）。
（二）交易价款及支付安排
1、双方确认，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市
场价格
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