证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-089
科达集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销
的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：激励对象姚志国已离职，不再具备激励对象资格，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票 381,459 股应由公司回购注销，其持有的尚未行权的全部股票期权 381,459 份应由公司注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
381,459 381,459 2019 年 11 月 25 日
一、本次限制性股票回购注销和股票期权注销的决策与信息披露
2019 年 9 月 17 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公
司”或“本公司”）第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销激励对象姚志国已获授但尚未行权的全部股票期权 38.1459 万份，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38.1459 万股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并出具同意实施的核查意见。北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事
宜的法律意见书》。具体内容详见公司 2019 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的临时公告《科达股份关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》
（临 2019-079）。
公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的临时公告《科达股份因回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2019-080）。公示期自
2019 年 9 月 18 日起至 2019 年 11 月 1 日止，共计 45 天。前述期间内，公司不
存在收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保申请的情形。
二、本次限制性股票回购注销和股票期权注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《科达股份 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2018 年年度股东大会的授权，激励对象姚志国因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 381,459 股应由公司回购注销，其已获授但尚未行权的全部股票期权 381,459 份应由公司注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划（草案）》、公司与激励对象签订的《科达集团股份有限公司股权激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票，有权单方面注销本次股权激励授予的股票期权。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票和注销股票期权涉及子公司总经理姚志国 1 人，拟回购注销限制性股票 381,459 股，注销股票期权 381,459 份；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,822,000 股，剩余股票期权 2,355,502 份。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882181055），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理姚志国已获授但尚未解除限售的 381,459 股限制性股票的回购注销。
预计本次限制性股票于 2019 年 11 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，姚志国已获授但尚
未行权的股票期权 381,459 份注销事宜已办理完毕。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 42,497,908 -381,459 42,116,449
无限售条件的流通股 1,283,075,912 0 1,283,075,912
股份合计 1,325,573,820 -381,459 1,325,192,361
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项涉及的决策程序、信息披露是符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》、公司与激励对象签订的《科达集团股份有限公司股权激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票和注销股票期权涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所已于 2019 年 11 月 20 日向公司出具《北京市君合律
师事务所关于科达集团股份有限公司 2019 年激励计划注销部分股票期权及实施部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，科达股份本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，科达股份实施本次注销及回购注销的情况及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及实施部分限制性股票回购注销相关事宜
的法律意见书》
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 21 日
● 报备文件
（一）回购注销实施申请
（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书
