科达集团股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于
2019 年 9 月 17 日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象姚志国已于近期离职，其不再具备激励对象资格，其持有的尚未行权的全部股票期权应由公司注销，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。根据公司 2018 年年度股东大会授权，该事项经董事会审议通过即可。现将相关事项公告如下：
一、2019 年股票期权和限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2019 年 4 月 26 日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于<
科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
2、2019 年 5 月 14 日至 5 月 25 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内
部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过关于《科
达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 6 月 19 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临
时会议，审议并通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。本次激励计划首次授予实际向
32 名激励对象授予 273.6961 万份股票期权、向 26 名激励对象授予 220.3459
万股限制性股票，并于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记完成。
5、2019 年 9 月 17 日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销激励对象姚志国已获授但尚未行权的全部股票期权 38.1459 万份，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38.1459 万股，限制性股票的回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并出具同意实施的核查意见。北京市君合律师事务所针对前述事项出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、本次注销及回购注销的依据、数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）项之规定“激励对象辞职
限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”，鉴于激励对象姚志国已于近期离职，其不再具备激励对象资格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 38.1459万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38.1459 万股，回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。
2、公司实施 2018 年年度利润分派对限制性股票回购价格的影响
根据《激励计划（草案）》第五章第二条第九项之规定“限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2018 年年度权益分派方案为向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10
元（含税），鉴于此，公司本次回购限制性股票价格由授予价格 2.64 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本 次 拟 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 变 更 为
1,325,192,361 股。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例（%） 增减 数量 比例（%）
一、有限售条件 42,497,908 3.21 -381,459 42,116,449 3.18
的流通股
二、无限售条件 1,283,075,912 96.79 0 1,283,075,912 96.82
的流通股
三、股份总额 1,325,573,820 100.00 -381,459 1,325,192,361 100.00
四、本次注销部分期权和回购注销现实性股票对公司的影响
本次注销部分期权和回购注销现实性股票不会对公司财务状况和经营成果
况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
因激励对象姚志国离职，公司董事会注销其已获授但尚未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会根据公司 2018 年年度股东大会的授权办理注销该部分股票期权和回购注销该部分限制性股票的相关事宜。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已离职激励对象姚志国及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、律师意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，科达股份本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，科达股份实施本次注销及回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。科达股份尚需就本次注销及回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、《科达股份第八届董事会临时会议决议》
2、《科达股份第八届监事会临时会议决议》
3、《科达股份独立董事关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
4、《科达股份监事会关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的核查意见》
5、《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年九月十八日
