证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-060
科达集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予2019年股票期权与限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2019年6月19日。
●股权激励权益授予数量：股票期权首次授予数量273.6961万份，限制性股票首次授予220.3459万股。
2019年6月19日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）第八届董事会临时会议审议通过了《关于向2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年4月26日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于<科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
2、2019年5月14日至5月25日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内
部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月19日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、股票期权的授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2019年6月19日。
2、股票期权首次授予人数及首次授予数量
鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分股票期权激励对象由于个人原因放弃认购本次公司首次授予的股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，股票期权首次授予对象人数由63名调整为32名，股票期权首次授予数量由467.2519万份调整为273.6961万份。
3、行权价格：5.28元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股期 占首次授予 占目前总股本
职务 权数量（万 期权总数的 的比例
份） 比例
子公司董事、高级管理人员、中层管理人 273.6961 100.00% 0.21%
员、核心技术（业务）人员（32人）
合计 273.6961 100.00% 0.21%
注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予完成登记日起满12个月后的首个交易日
第一个行权期 至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交 50%
易日止
行权安排 行权时间 行权比例
自授予完成登记日起满24个月后的首个交易日
第二个行权期 至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交 50%
易日止
本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：预留部分股票期权需于2019年12月31日前授出，各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。
各行权期的行权时间结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、行权条件
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行考核并行权，以达到考核指标作为激励对象的行权条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可行权。考核要求如下：
a、子公司业绩考核要求
所属子公司 2019年子公司业绩考核目标
百孚思 实现考核净利润不低于5000万元
同立传播 实现考核净利润不低于3000万元
华邑 实现考核净利润不低于4000万元
雨林木风 实现考核净利润不低于5000万元
派瑞威行 实现考核净利润不低于12000万元
爱创天杰 实现考核净利润不低于9792万元
智阅网络 实现考核净利润不低于6562.5万元
数字一百 实现考核净利润不低于4500万元
注：
1、考核期各子公司每
