证券简称：科达股份 证券代码:600986
科达集团股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划
（草案）
科达集团股份有限公司
二〇一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行科达股份A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计1,000.00万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.75%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向股票期权激励对象授予500.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.38%。其中首次授予467.2519万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.35%，首次授予股票期权部分占本次授予权益总额的46.73%；预留32.7481万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.02%，预留股票期权部分占本次授予权益总额的3.27%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向限制性股票激励对象授予500.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.38%。其中首次授予467.2519万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.35%，首次授予限制性股票部分占本次授予权益总额的46.73%；预留32.7481万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.02%，预留限制性股票部分占本次授予权益总额的3.27%。
本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为72人（其中股票期权激励对象63人、限制性股票激励对象56人，程军等47名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括公司公告本激励计划时在上市公司之子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后至2019年12月31日前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.28元/股，限制性股票的授予价格为2.64元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超36个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至2019年12月31日前授出。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义....................................................................................................................6
第二章本激励计划的目的与原则................................................................................8
第三章本激励计划的管理机构....................................................................................9
第四章本激励计划激励对象的确定依据和范围......................................................10
第五章股权激励计划具体内容..................................................................................12
第六章股权激励计划的实施程序..............................................................................38
第七章公司与激励对象各自的权利义务..................................................................43
第八章本激励计划的变更及终止..............................................................................45
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......................................48
第十章附则..................................................................................................................49
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科达股份、本公司、公司 指科达集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计
划
百孚思 指北京百孚思广告有限公司
同立传播 指上海同立广告传播有限公司
华邑 指广州华邑品牌数字营销有限公司
雨林木风 指广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行 指北京派瑞威行广告有限公司
爱创天杰 指北京爱创天杰营销科技有限公司
智阅网络 指北京智阅网络科技有限公司
数字一百 指北京数字一百信息技术有限公司
股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指根据本激励计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部分权
利受到限制的公司股票
激励对象 指按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司之子公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
考核管理办法 指《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
