科达集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年4月7日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会第五次会议于2019年4月17日上午9:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。
(五)会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《公司2018年年度报告及摘要》
内容详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、《公司2018年度独立董事述职报告》
内容详见公司同日披露的《科达股份2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
内容详见公司同日披露的《科达股份2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、《公司2018年度利润分派预案》
经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润262,874,145.89元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,325,050,172.86元。其中母公司本年度实现净利润为130,505,722.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为532,010,295.89元。
公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。
独立董事认为：根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上
计会计师出具的2018年度《审计报告》，我们认为：本年度利润分配预案的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定。本年度利润分配预案是依据公司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略制定的，有利于公司的可持续发展和保护公司股东长远利益。所以，我们同意将本年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
内容详见公司同日披露的《科达股份2018年年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于公司董事、监事及高管人员2018年度报酬的议案》
内容详见公司同日披露的《科达股份2018年年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、《关于续聘审计机构并支付2018年度审计机构报酬的议案》
公司2018年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2018年度财务审计费用人民币230万元整，支付2018年度内部控制审计费用120万元整。
鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
9、《公司2018年度内部控制自我评价报告》
内容详见公司同日披露的《科达股份2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司同日披露的《科达股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-031）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、《关于计提商誉减值准备的议案》
内容详见公司同日披露的《科达股份关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2019-032）。
独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。综上，独立董事同意本次计提商誉减值准备。
董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、《关于公司拟对外投资的议案》
公司拟出资不超过15，000万元人民币作为有限合伙人入伙烟台量智投资中
署的合伙协议为准。
全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。
内容详见公司同日披露的《科达股份关于拟对外投资的公告》（公告编号：临2019-033）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
《独立董事关于对外担保情况的专项说明及第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日
报备文件
科达集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
