证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-046
科达集团股份有限公司
关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”）
拟以现金61,425.00万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”）67.5%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，将
导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的交易对方承诺鲸旗天下2018年、2019年、2020年的净利
润不低于7,000万元、8,750万元、10,938万元。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
重大风险提示：
本次交易标的公司鲸旗天下 100% 股权价值采用收益法估值结果为
91,444.13万元，估值结果较账面净资产增值率为2,015.14%。鲸旗天
下全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资 产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。
本次交易，交易对方承诺鲸旗天下2018年度、2019年度和2020年度
的实现净利润额分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,938万
元，较2017年度净利润有较大幅度的增长。如果未来标的公司在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，若业绩承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润，锁定的股份及交易对方补偿的现金不足以覆盖应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年5月7日，公司与交易对方鲸旗创娱、安泰签订《股权转让及业绩
补偿协议》，公司以人民币61,425.00万元为对价受让交易对方合计持有的鲸旗
天下67.5%股权，以实现资源的优化配置，提升公司整体竞争力。本次交易前，
公司全资子公司北京派瑞威行广告有限公司已持有鲸旗天下4.5%股权，本次交
易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有鲸旗天下72%股权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。上市公司董事、总经理及持股5%以上的股东褚明理之配偶周璇为鲸旗天下的股东鲸旗时代的合伙人，持有鲸旗时代75%合伙份额，上市公司副总经理覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额。鲸旗时代于2017年1月入股标的公司，持有标的公司18%股权。
由于鲸旗时代持有标的公司股权的时间较短，为充分保护中小投资者利益，本次交易上市公司未收购鲸旗时代持有的标的公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲸旗时代为上市公司关联法人，本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序
2018年5月7日，科达股份第八届董事会临时会议以8票同意、0票弃权、
0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事褚明理已回避表决。本次交易
尚需提交公司股东大会审议。
（五）过去12个月内关联交易情况
至本次交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与本
次交易相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35LLFL6P
成立时间 2016年12月2日
认缴出资额 4,000万元
主要经营场所 武夷山市迎宾路1号电信大楼五层504-1室
执行事务合伙人 程军
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规
经营范围 另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）出资结构
鲸旗时代出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 程军 普通合伙人 100.00 2.50
2 周璇 有限合伙人 3,000.00 75.00
3 覃邦全 有限合伙人 800.00 20.00
4 杨燕利 有限合伙人 100.00 2.50
合计 4,000.00 100.00
（三）最近三年业务发展情况
鲸旗时代主要业务为投资。截至本公告披露日，鲸旗时代除投资鲸旗天下外，无其他对外投资。
（四）最近一年主要财务数据
鲸旗时代最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 600.00
负债总额 0.12
所有者权益合计 599.88
营业收入 -
净利润 -0.12
注：上述财务数据未经审计。
（五）关联关系及关联交易介绍
周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以
上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代 20%的合伙份额，系上市公司副总
经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。
本次交易前12个月内上市公司与鲸旗时代不存在关联交易。
三、交易对方基本情况
（一）鲸旗创娱
1、基本情况
企业名称 南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35LGH46M
成立时间 2016年11月30日
认缴出资额 3,000万元
主要经营场所 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-15）
执行事务合伙人 安泰
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规
经营范围 另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、出资结构
鲸旗创娱出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安泰 普通合伙人 2,687.93 89.60
2 张宁 有限合伙人 312.07 10.40
合计 3,000.00 100.00
注：安泰与张宁系夫妻关系。
3、最近三年业务发展情况
鲸旗创娱持有鲸旗天下65.25%股权；除此以外，鲸旗创娱自设立至今未开
展其他经营活动。
4、最近一年主要财务数据
鲸旗创娱最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/201
