证券简称：科达股份 证券代码:600986
科达集团股份有限公司
2017 年股票期权和限制性股票激励计划
（草案）
科达集团股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计2,098.00万股，占本计划公告时公司股
本总额95,543.59万股的2.20%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向股票期权激励对象授予1,729.00万份股票期权，
占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的1.81%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的
权利。
限制性股票激励计划：公司拟向限制性股票激励对象授予369.00万股公司限制
性股票，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的0.39%。
本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为56 人（其中股票期权激励对象 48
人、限制性股票激励对象27人，王晓林等19名激励对象既为股票期权激励对象
亦为限制性股票激励对象），包括公司公告本激励计划时在上市公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.42元/股，限制性股票的授予
价格为5.71元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超48个月。9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围......10
第五章 股权激励计划具体内容......12
第六章 股权激励计划的实施程序......35
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......40
第八章 本激励计划的变更及终止......42
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......45
第十章 附则......46
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科达股份、本公司、公司指科达集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计
划
股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指根据本激励计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部分权
利受到限制的公司股票
按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司及子公司
激励对象 指董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、
公司董事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
考核管理办法 指《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《科达集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主管部门审核。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督。
四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为本公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
