证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-061
陕西建设机械股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发行不超过 26,400 万股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，陕煤集团的认购金额预计不超过 126,456 万元（含本数）。
2．截至本公告披露日，陕煤集团为公司控股股东、实际控制人。2023 年 12 月 22
日，公司与陕煤集团签署了《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3．本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陕煤集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陕煤集团认购本次发行股票构成关联交易。
4．本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并已取得陕煤集团同意本次发行的批复，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。
5．本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 26,400 万股（含本数），募集资金总额不超过 126,456 万元（含本数），陕煤集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
2023 年 12 月 22 日，公司与陕煤集团签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，陕煤集团作为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023 年 12 月 22 日，公司召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了关
于公司向特定对象发行股票及本次关联交易事项的相关议案。2023 年 12 月 22 日，公司
召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事杨宏军先生、胡立群先生已回避表决，由非关联董事表决通过。2023 年 12 月 22日，公司召开的第七届监事会第十八次会议审议通过上述事项，关联监事许建平先生、岳建红女士已回避表决。
本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司；
2．注册资本：人民币 1,018,000 万元；
3．法定代表人：张文琪；
4．注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街 636 号；
5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；
6．成立日期：2004 年 2 月 19 日；
7．经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化
工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，公司股份总数为 125,704.3925 万股，陕煤集团直接持有公司37,184.2572 万股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司 5,028.7251 万股股份，合计占公司总股本的 33.58%，为公司控股股东及实际控制人。因此，陕煤集团认购本次发行股票的事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，认购数量不超过 26,400 万股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司截至 2022 年 12 月 31 日经
审计的每股净资产（不足 0.01 元/股部分按 0.01 元/股计）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
若后续证监会、上交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2023 年 12 月 22 日，公司与陕煤集团签署了《股份认购协议》，合同主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：陕西建设机械股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：陕西煤业化工集团有限责任公司
协议签订时间：2023 年 12 月 22 日
（二）协议主要内容
1．认购价格、方式、数量及认购金额
（1）认购价格：甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 4.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于甲方截至 2022 年 12
月 31 日经审计的每股净资产（不足 0.01 元/股部分按 0.01 元/股计）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，发行价格将按照以下规则进行调整：
派送现金股利：P1=P0-D；
派发股票红利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D）/(1+N)；
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派送现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将作相应的调整。
（2）认购方式：甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，乙方以货币方式认购甲方本次发行的股票。
（3）认购数量及金额：本次发行股票的数量不超过 26,400 万股（最终发行数量以
中国证监会就本次发行出具的注册批复为准），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，上述股份由乙方全部认购，认购资金总额不超过人民币 126,456 万元。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格作相应的调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
2．认购款交付、股票交付的时间和方式
乙方应在本协议生效条件成就且收到甲方和/或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后十个工作日内，以货币方式将认购价款通过银行转账划入甲方为本次发行开立的银行账户。
在乙方全额支付认购价款后，甲方应当聘请符合法律法规规定的验资机构完成验资手续并出具验资报告。验资手续完成后，甲方应及时办理新增股份在证券登记结算机构的股票登记手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
3．限售期安排
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及上交所对限售期另有规定的，从其规定。上述股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项所衍生的股份，亦应遵守上述限售期安排。
4．滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（三）违约责任
1．任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，或所作声明与陈述存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。根据违约行为的性质，守约方有权要求违约方继续履行、赔偿损失（包括为本次发行产生的专业机构服务费用等任何支出，以及守约方为维护权利而产生的诉讼费用、保全费、保险费、执行费用等任何支出）。
2．如本次发行因审核原因未获有权部门审核/注册同意，本协议自行终止，双方均不构成违约，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（四）协议成立、生效及终止
1．本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后成立。
2．除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议项下条款自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经有权国有资产管理部门或授权单位审批；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行事项及本协议；
（3）本次发行经上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。
3．本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致以书面方式终止本协议；
（2）本次发行未获国有资产管理部门或授权单位、上交所、中国证监会等有权主管部门的审核/注册通过；
（3）依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
随着公司各项业务的发展、经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，
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