华龙证券股份有限公司
关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对建设机械本次部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、建设机械发行股份购买资产实施情况
2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次资产重组方案等相关议案。
2015年7月31日，中国证监会出具“证监许可[2015]1849号”《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2015年8月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会验资（2015）0082号”《验资报告》，经审验，截至2015年8月14日，庞源租赁及天成机械已完成工商变更登记手续，建设机械已收到柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构以所持有的庞源租赁全部股权出资额人民币1,488,000,000.00元，以及王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构以所持有的天成机械全部股权出资额人民币417,000,000.00元，其中新增注册资本307,258,065.00元，认购金额超过注册资本金的部分计入资本公积。
1、向庞源租赁股东发行股份情况
本次交易中，公司发行 240,000,000 股股份购买柴昭一、柴效增等 31 名自然
人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19 家机构股东合计持有的庞源租赁 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 庞源租赁 交易对价 以股份支付
股权占比 （万元） （股）
1 柴昭一 26.72% 39,754.40 64,120,000
2 上海复星创业投资管理有限公司 8.55% 12,722.40 20,520,000
广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有
3 限合伙） 6.25% 9,300.00 15,000,000
4 上海晋宇投资管理有限公司 5.26% 7,831.59 12,631,600
5 上海恒大（集团）有限公司 3.54% 5,270.00 8,500,000
6 上海建信投资合伙企业（有限合伙） 3.50% 5,214.20 8,410,000
7 上海力鼎投资管理有限公司 3.26% 4,851.87 7,825,600
8 柴效增 2.91% 4,335.04 6,992,000
9 上海诚鼎创业投资有限公司 2.75% 4,092.00 6,600,000
上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合
10 伙） 2.69% 3,999.00 6,450,000
11 上海卉青投资管理中心（有限合伙） 2.67% 3,968.00 6,400,000
12 上海合银投资合伙企业（有限合伙） 2.62% 3,902.28 6,294,000
13 肖向青 2.50% 3,723.72 6,006,000
14 长江成长资本投资有限公司 2.50% 3,720.00 6,000,000
15 上海九垓投资管理中心（有限合伙） 1.67% 2,480.00 4,000,000
16 王栋 1.49% 2,221.09 3,582,400
上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合
17 伙） 1.49% 2,214.27 3,571,400
上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合
18 伙） 1.49% 2,214.27 3,571,400
19 程曦 1.46% 2,174.96 3,508,000
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合
20 伙） 1.46% 2,170.00 3,500,000
21 上海建新创业投资中心（有限合伙） 1.25% 1,860.00 3,000,000
22 上海一青投资管理中心（有限合伙） 1.15% 1,717.40 2,770,000
23 包忠平 0.99% 1,475.60 2,380,000
24 王琴生 0.99% 1,469.40 2,370,000
25 顾龙 0.92% 1,364.00 2,200,000
序号 交易对方 庞源租赁 交易对价 以股份支付
股权占比 （万元） （股）
26 耿洪彬 0.92% 1,364.00 2,200,000
27 王运 0.87% 1,300.51 2,097,600
28 宗凤贯 0.83% 1,240.00 2,000,000
29 上海全衡投资咨询有限公司 0.83% 1,240.00 2,000,000
30 孟庆军 0.70% 1,041.60 1,680,000
31 高奇龙 0.63% 930.00 1,500,000
32 朱雪英 0.58% 855.60 1,380,000
33 丁华 0.47% 694.40 1,120,000
34 张占奇 0.44% 651.00 1,050,000
35 王敬东 0.42% 620.00 1,000,000
36 邓哲 0.34% 508.40 820,000
37 黄平 0.33% 496.00 800,000
38 杨利 0.32% 471.20 760,000
39 陈荆州 0.29% 434.00 700,000
40 孙光利 0.28% 421.60 680,000
41 张瑞新 0.25% 372.00 600,000
42 黄健 0.25% 372.00 600,000
深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有
43 限合伙） 0.25% 372.00 600,000
44 蒲全廷 0.23% 341.00 550,000
45 王长颖 0.18% 267.84 432,000
46 檀时全 0.17% 248.00 400,000
47 何春笋 0.17% 248.00 400,000
48 汪许林 0.08% 124.00 200,000
49 蒙智峰 0.08% 111.60 180,000
50 蒋云良 0.02% 29.76 48,000
合 计 100.00% 148,800.00 240,000,000
2、向天成机械股东发行股份情况
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