600984 沪市 建设机械

股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-066
        陕西建设机械股份有限公司

 关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支
      付发行费用的自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计为 237,158,900.00 元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284 号）核准，公司向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司等 10 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）139,163,401 股，每股面
值 1.00 元，每股发行价格为 10.82 元，募集资金总额为人民币 1,505,747,998.82 元，
扣除发行费用 47,953,558.03 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,457,794,440.80
元。2020 年 4 月 14 日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 4 月 15 日出具了《验资报
告》（希会验字（2020）0017 号）。公司已开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《陕西建设机械股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案》中披露的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：

                                                            单位：万元

          项目名称            项目总投资额    拟使用募集资金投资额

  工程租赁设备扩容建设项目          160,928.61            150,574.80

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的自筹资金。
    三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

  （一）自筹资金预先投入募投项目情况

  为保障本次募投项目的顺利实施，本次募投项目的实施主体公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）在募集资金到账前，根据募投项目的实
际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2020 年 4 月 14 日，公司全
资子公司庞源租赁以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 235,258,900.00 元，具体情况如下：

                                                  币种：人民币  单位：元

  最大起重力矩          规格型号                预先投入购置状况

    （吨米）                                购置台数        购置金额

                      6513 或同等规格          226          165,573,800.00

    100-200          6012 或同等规格          16            9,211,000.00
                      7013 或同等规格          24            17,745,000.00

                      6020 或同等规格          1                485,000.00

                      7020 或同等规格          5              5,747,100.00

    200-400          7035 或同等规格          6            11,175,900.00
                      7525 或同等规格          1              1,147,100.00

                      7527 或同等规格

    400-600        CM550 或同等规格          6            20,894,000.00
                      8039 或同等规格          1              3,280,000.00

    600 以上        D1100 或同等规格

                  合计                        286          235,258,900.00

  （二）自筹资金预先支付发行费用情况

  公司本次募集资金需支付发行费用（含税）50,808,899.11 元，募集资金到位时已扣除发行费用（含税）46,855,195.97 元，尚未从募集资金账户划转（含税）3,953,703.14
元。截至 2020 年 4 月 14 日尚未从募集资金户划转的发行费用中（含税）1,900,000.00
元，已从本公司自有资金账户中支付，因此本次拟一并置换。

  对上述募集资金置换事项，公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 5 月 25 日出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审
核报告》希会审字（2020）第 3482 号。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

  公司于 2020 年 6 月 3 日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金合计 237,158,900.00 元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

  本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）等相关法律法规和制度的规定。

    五、 专项意见说明

  （一）监事会意见

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
  （二）独立董事意见

  公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其审议和决策符程序合有关法律法规的相关规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金。

  （三）会计师事务所意见

  公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了建设机械自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  （四）保荐机构意见

  公司本次非公开发行聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换已先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意建设机械在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    六、 上网公告文件

  （一）公司独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
  （二）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》希会审字（2020）第 3482 号。

  （三）保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

  特此公告。

                                            陕西建设机械股份有限公司董事会
                                                      2019 年 6 月 4 日