600984 沪市 建设机械

股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-068
        陕西建设机械股份有限公司

 关于使用募集资金增资全资子公司上海庞源机
          械租赁有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    增资标的名称：上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）

    募集资金增资金额：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用1,457,794,440.80 元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资，其中1,450,000,000.00 元计入庞源租赁的注册资本，剩余 7,794,440.80 元计入庞源租赁的
资 本 公 积 ， 增 资完 成后 庞源 租赁 注册 资本由 808,000,000 元人民 币变 更为
2,258,000,000 元人民币。

    本次增资不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  公司于 2020 年 6 月 3 日召开了第六届监事会第十三次会议和第六届董事会第三十
八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用 1,457,794,440.80 元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284 号）核准，公司向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司等 10 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）139,163,401 股，每股面
值 1.00 元，每股发行价格为 10.82 元，募集资金总额为人民币 1,505,747,998.82 元，
扣除发行费用 47,953,558.03 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,457,794,440.80
元。2020 年 4 月 14 日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 4 月 15 日出具了《验资报
告》（希会验字（2020）0017 号）。公司已开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《陕西建设机械股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案》中披露的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                            单位：万元

          项目名称            项目总投资额    拟使用募集资金投资额

  工程租赁设备扩容建设项目          160,928.61            150,574.80

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的自筹资金。
    三、增资标的基本情况

  公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

  注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路 2018 号

  法定代表人：柴昭一

  注册资本：80,800 万元

  经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年又一期财务数据：

                                                  币种：人民币  单位：万元

        科目                2019 年度          2020 年 3 月（未经审计）

 资产总额                            843,488.58                  828,635.25

 负债总额                            555,927.35                  544,999.96

 资产负债率（%）                          65.91                      65.77


 净资产                              287,561.23                  283,635.29

 营业收入                            292,711.89                  42,695.41

 净利润                              61,816.98                  -3,895.50

    三、使用募集资金增资情况

  鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为子公司庞源租赁，因此，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目实施进度，助力庞源租赁快速发展，公司拟将上述募集资金 1,457,794,440.80 元以增资方式投入庞源租赁，其中 1,450,000,000.00 元计入庞源租赁的注册资本，剩余 7,794,440.80 元计入庞源租赁的资本公积，增资完成后庞源租赁的注册资本由 80,800 万元人民币变更为 225,800 万元人民币。

    四、对公司影响

  本次增资是为了提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，有助于庞源租赁快速发展，符合公司发展战略和长期规划，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、专项意见说明

  （一）监事会意见

  为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向本次募投项目实施主体全资子公司庞源租赁增资，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规的要求，有助于庞源租赁的快速发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次增资事项。

  （二）独立董事意见

  根据公司披露的非公开发行方案，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体全资子公司庞源租赁增资。本次增资是为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，有助于庞源租赁的快速发展，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。其审议和决策程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意本次增资事项。

  （三）保荐机构意见

  公司本次非公开发行聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

  本次使用募集资金增资符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害
股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件及公司章程的规定。

  综上，兴业证券对公司以募集资金增资子公司实施募投项目的事项无异议。

    六、备查文件

  1、公司第六届监事会第十三次会议决议；

  2、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

  3、公司独立董事对第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司以募集资金增资子公司实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。

                                            陕西建设机械股份有限公司董事会
                                                      2019 年 6 月 4 日