陕西建设机械股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知及会议文件于2019年4月9日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事卢青先生因工作原因未能出席，书面委托董事申占东先生代为出席并表决；公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《公司2018年年度报告及摘要》；
公司2018年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2018年年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、通过《2018年度独立董事述职报告》；
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《公司2018年度利润分配预案》；
公司2018度归属于母公司的净利润为153,263,170.50元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-233,715,730.48元，本年度公司可供股东分配的利润为-80,452,559.98元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
独立董事对本议案出具意见：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2019-025）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过《关于公司会计政策调整的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号2019-026）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告》（公告编号2019-027）。
先生、申占东先生进行了回避。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<综合服务协议之补充协议（一）>的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于签署<综合服务协议之补充协议（一）>的关联交易公告》（公告编号2019-028）。
此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2019-029）。
此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十四、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号2019-030）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、通过《关于公司2019年度投资者关系管理计划的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、通过《关于修改公司章程的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号2019-031），章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、通过《关于公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理18000万元综合授信的议案》；
同意公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理综合授信18,000万元，期限1年，授信品种为：流动资金贷款9,000万元，利率为基准利率上浮10%；银行承兑9,000万元，保证金50%。该笔综合授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保。
鉴于此项议案涉及关联担保，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
十九、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司2019年度固定资产投资计划的议案》；
同意子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）2019年固定资产投资计划，其中，设备采购额为150,000万元（其中：100吨米级塔式起重机340台，采购金额18,020万元；100～400吨米级塔式起重机955台，采购额97,375万元；400吨米级以上塔式起重机57台，采购15,960万元；施工升降机190台，采购额6,650万元；配套件及二手设备采购额12,000万元），生产基地建设投资21,200万元。以上资金来源均为企业自筹，具体设备采购种类、数量、时间以及基建投资进度以庞源租赁经营需要为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2019-032）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2019-033）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、通过《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的公告》（公告编号2019-034）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-035）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、三、四、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十六、二十、二十一、二十二项议案以及第十七项议案中的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事 会
2019年4月23日
