股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-066
陕西建设机械股份有限公司
关于自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的说明
及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权。重组过程中，公司与天成机械原实际控制人王志荣签署了相关业绩承诺及补偿协议，约定了业绩承诺指标及补偿等事宜。截至2016年12月31日，天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元，2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元，实现业绩承诺金额的比例为10.92%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将天成机械2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年7月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）核准，本公司向王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行67,258,065股股份购买其合并持有的天成机械100%股权。
本次交易价格以经万隆（上海）资产评估有限公司评估的天成机械以2014年12月
31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第1045号）的评估结果，标的资产评估值为42,249.53万元,交易各方确认标的资产的交易价格为41,700.00万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.20元/股，向天成机械原始股股东非公开发行股份67,258,065股。
截止2015年8月10日，天成机械完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至本公司名下。
二、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺签订情况
2015年2月15日及6月20日，交易各方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。公司原始股股东王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1.由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2.执行超额业绩奖励的支出；
3.连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时,对于天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：
1．募集配套资金用于增资天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资天成机械的金额确定；
2.同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷
款基准利率确定；
3.天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4．资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。
（二）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。
当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。
王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
（三）减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
（四）业绩承诺补偿措施的变更
本公司第五届董事会第二十三次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过了关于《修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议》的决议。本公司与王志荣签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，对以下事项做出了变更：
1.关于业绩承诺的变更
王志荣关于对天成机械2015年度、2016年度、2017年度应实现的业绩承诺合计数不变，即天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的
非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润应累积不低10,100.00万元。
但鉴于本补充协议将取消超额业绩奖励，在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中，不再包括执行超额业绩奖励的支出。即，以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
2.关于业绩补偿安排的变更
双方同意不再执行业绩补偿期内每年分别进行测算和补偿的安排，改为补偿期届满时进行一次性测算和补偿，具体为：补偿期届满时，如果天成机械2015年度、2016年度、2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润，则王志荣应当对本公司进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。
届时王志荣发生补偿义务的，将以现金进行补偿。
王志荣对上市公司的补偿上限为其从本次交易中所获得的对价之总数。
3.关于履行补偿义务的保障措施
为确保业绩承诺期届满时，王志荣能够完全履行业绩补偿、资产减值补偿等义务，王志荣同意采取如下保障措施：
（1）变更股份锁定安排。王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股份锁定36个月的承诺，即王志荣除为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、期末资产减值补偿义务或陕西建设机械（集团）有限责任公司行使质押权外，王志荣因本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日起36个月内不进行转让。
（2）提供股份质押。为了保障业绩补偿义务的履行，王志荣已将所持本公司股份1,500万股质押给建机集团，建机集团在被质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。2016年9月，建机集团与王志荣先生签署了《股份质押协议（二）》，协议约定：王志荣将除上述15,000,000股股份外所持有的其余本公司共计11,801,633股股份，在质押冻结解除后再次质押予建机集团，作为其后续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及补偿期届满，王志荣需要履行但未及时履行业绩补偿、减值补偿等义务，建机集团在履行相应担保义务后，可依法行使质押权。
4.关于超额业绩奖励
双方同意业绩承诺及补偿期届满时，即使届时天成机械在业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩承诺期内累计承诺的净利润，本公司也不再按《业绩承诺及补偿协议》有关超额业绩奖励的约定对王志荣进行超额业绩奖励。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况
公司对天成机械2015-2017年度的业绩完成情况进行了审核，天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
