陕西建设机械股份有限公司
与
陕西建设机械（集团）有限责任公司
之
股份认购合同
本合同由下列双方于2012年12月9日在陕西省西安市签署：
1．发行人：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“甲方”）
一家依法设立并有效存续的股份有限公司，住所为:西安市金花北路418号，法
定代表人：杨宏军；其股票在上海证券交易所上市，股票简称：建设机械，股票代
码：600984。
2. 认股人：陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”）
一家依法设立并有效存续的有限责任公司，住所为：西安市新城区金花北路418
号，法定代表人：杨宏军。
鉴于：
1．乙方是甲方的控股股东。
2．甲方拟以非公开发行的方式，向乙方发行人民币普通股股票10,000万股。
3．乙方拟认购甲方非公开发行的股票。
4．为了实施上述交易，甲方与乙方经过协商，同意订立本合同，以兹明确双方
的权利义务。
为此，双方订立合同如下：
1．定义
1.1 除非本合同另有规定，下述词语在本合同内具有下列含义：
甲方 指 陕西建设机械股份有限公司
乙方 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司
双方 指 甲方和乙方
一方 指 甲方或乙方
本次发行 指 甲方以非公开发行的方式，向乙方发行人民
币普通股股票10,000万股
本次交易 指 甲方以非公开发行的方式向乙方发行股票，
乙方以货币方式认购本次发行的股票
1
定价基准日 指 甲方第四届董事会第十次会议决议公告日，
即2012年12月11日
合同签署日 指 双方法定代表人或授权代表在本合同正本上
签字并加盖公司印章之日
合同生效日 指 本合同约定之生效条件全部成就之日
交易交割日 指 甲方收到乙方缴纳的认购本次发行股份的价
款之后向乙方交付本次发行股票之日
保荐机构（主承销商） 指 华西证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
1.2 在本合同中，除非另有约定：
1.2.1 “条”、“款”即为本合同之“条”、“款”；
1.2.2 合同包括合同、订单或其他类似的关于当事人之间权利义务关系
的安排；
1.2.3 本合同应解释为可不时经本合同双方修改、变更或补充的合同；
1.2.4 本合同条文的标题只是为方便阅读而设置，在任何情况下，不得
作出影响合同文义的解释。
2．本次交易
2.1 认购数量
乙方同意认购甲方本次发行的全部股份，即10,000万股。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2.2 认购价格
双方确认，乙方认购价格为甲方本次发行价格，即5.23元/股。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
2
2.3 认购方式
乙方以货币方式认购甲方本次发行的全部股份。
3．交付认股价款
乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股
价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4．交付股票
甲方于本次发行缴款截止日之后的二十个工作日内向乙方交付本次发行股票之
凭证。
5．限售期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6．甲方的声明与保证
甲方于合同签署日作出并于交易交割日重复向乙方作出如下声明与保证：
6.1 甲方依法设立并有效存续；
6.2 甲方具有完全的合法的签署和履行本合同的法律行为能力；
6.3 甲方签署本合同未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、
协议或具有约束力的安排之规定；
6.4 甲方本次发行符合中国证监会的相关规定；
6.5 除非法律或规范性文件另有规定,保证将本次发行的相关信息，及时、完
整地向乙方披露；
6.6 甲方保证按照本合同之约定，积极履行本合同项下之义务；
6.7 若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给乙方造成经济损失时，由
甲方承担赔偿责任。
7．乙方的声明与保证
乙方于合同签署日作出并于交易交割日重复向甲方作出如下声明与保证：
7.1 乙方依法设立并有效存续；
7.2 乙方具有完全的合法的签署和履行本合同的法律行为能力；
3
7.3 乙方签署本合同未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、
协议或具有约束力的安排之规定；
7.4 乙方接受本次发行价格，并确保足额认购本合同约定认购的股份；
7.5 乙方为本次发行向保荐机构（主承销商）及律师提供的一切文件、资料在
所有重大方面均是真实的和完整的；
7.6 乙方保证按照本合同之约定，积极履行本合同项下之义务；
7.7 由于上述声明与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由乙方承担赔偿责
任。
8．税费
8.1 因本合同项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由甲方与
乙方平均分摊。
8.2 不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本合同约定应当由另一
方缴纳的因本合同项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当
及时向代缴方支付代缴款项。
9．合同之修改与补充
本合同之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署。
10．通知
一方根据本合同要求而发出的通知或其它函件可通过当面递交或传真的方式
送达至另一方。
甲方联系方式：
电话：029-82592275
传真：029-82522830
联系人：白海红
乙方联系方式：
电话：029-82551700
传真：029-82551902
4
联系人：郭长胜
11．违约责任
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声
明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，
应对守约方进行赔偿。
12．无弃权
任何一方未适时履行本合同项下之义务时，另一方虽然未立即提出异议，但并
不表示该方放弃要求对方继续履行义务及追究其违约责任的权利。
13．争议解决
若因本合同或与本合同有关事项发生争议，双方应先通过友好协商解决，如在
六十日内协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
14．合同的成立和生效
14.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
14.2 本合同自下列条件全部成就之日起生效：
14.2.1 本次发行获得甲方董事会审议通过；
14.2.2 本合同获得乙方董事会审议通过；
14.2.3 本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
14.2.4 甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收
购方式增持甲方股份；
14.2.5 本次发行事项经中国证监会核准。
15．合同的终止
15.1 若第14.2条所列之条件未能全部成就，则自确定该等条件不能成就之日
起本合同自动终止。
15.2 由于本合同签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件
（包括但不限于自然灾害、国家法律法规的颁布或修订、政府禁令等），导致本合同
不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本合同。
15.3 本合同由于第15.1、15.2条原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。
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16．文本
本合同正本一式拾份，双方各执贰份，其余报送政府行政管理部门及证券监管
部门审查或备案，具有同等法律效力。
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