证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2022-064
债券代码:185462 债券简称:GC 甬能 01
宁波能源集团股份有限公司
关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波状元岙抽水蓄能电站有限公司（暂命名，具体以市场监督管理
局核准为准，以下简称“状元岙抽蓄公司”或“项目公司”）。
投资金额：状元岙抽蓄公司注册资本为人民币 15,000 万元，宁波能源集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“宁波能源”）出资人民币 3,900 万元，占比 26%；
关联人宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）出
资人民币 3,750 万元，占比 25%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述
投资事项构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提
交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与汇宸基金或其他关联人之间未发生相
同类别的关联交易。
风险提示：本公告涉及的奉化状元岙抽水蓄能电站项目尚未纳入国家抽蓄专项规划
等相关规划，项目能否获得核准存在不确定性，本次成立项目公司系为快速推进该
项目前期工作。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进奉化抽水蓄能项目，公司与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）、宁波市奉化区溪口城市建设投资有限公司（以下简称“溪口城建”）、宁波市奉化溪口旅游投资有限公司（以下简称“溪口旅投”）
和汇宸基金合资组建状元岙抽蓄公司。该公司注册资本金为人民币 15,000 万元，
其中公司出资 3,900 万元，持股比例为 26%；华东院出资 5,850 万元，持股比例
为 39%；溪口城建出资 750 万元，持股比例为 5%；溪口旅投出资 750 万元，持股
比例为 5%；汇宸基金出资 3,750 万元，持股比例为 25%。
因公司高管郑毅先生为汇宸基金执行事务合伙人宁波宁能投资管理有限公司副董事长、总经理，本次投资涉及关联交易。
（二）关联交易审议情况
公司七届三十一次董事会审议通过《关于与关联人共同投资成立公司的议案》同意公司出资 3,900 万元与华东院、溪口城建、溪口旅投、关联人汇宸基金按照 26%、39%、5%、5%、25%的股权比例组建状元岙抽蓄公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准），注册资本金为 1.5 亿元，并签署相关股东协议。本议案虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述投资事项不构成重大关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。独立董事认为：本次与关联人共同投资设立奉化抽水蓄能项目公司能够促进奉化抽蓄项目快速推进，不存在损害公司及股东利益的情形，本议案虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与汇宸基金或其他关联人之间未发生相同类别的关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）项目基本情况
2022 年 3 月 1 日，公司发布《关于签订合作意向书的公告》（具体内容详
见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站[www.sse.com.cn] 发布的临时
公告, 公告编号：临 2022-006），公司于 2022 年 2 月 28 日与宁波市奉化区人
民政府、华东院就奉化状元岙抽水蓄能电站项目投资建设签署合作意向书。
（二）项目公司基本情况
1、公司暂命名：宁波状元岙抽水蓄能电站有限公司（具体以工商注册为准）
2、注册资本：人民币 15,000 万元。
3、经营范围：开展储能项目的开发、投资，规划建设、多能源运营，以及电网辅助服务和碳资源相关服务业务（具体以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
4、注册地：浙江省宁波市奉化区。
5、股东组成：宁波能源持有 26%股权、华东院持有 39%股权、溪口城建持有5%股权、溪口旅投持有 5%股权、汇宸基金持有 25%股权。
6、董监事安排：设董事会，由 7 名董事组成，其中宁波能源推荐 2 名、华
东院推荐 2 名、溪口旅投推荐 1 名、汇宸基金推荐 1 名、职工董事 1 名；设监事
会，由 3 名监事组成，其中宁波能源推荐 1 名、溪口旅投公司推荐 1 名、职工监
事 1 名。
7、经营层组成：设总经理 1 名，由华东院推荐；设副总经理 1 名，由宁波
能源推荐；设财务总监 1 名，由华东院推荐。
三、合作方基本情况
（一）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91330000142920718C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张春生
注册资本：234,263.2376 万人民币
成立日期：1993 年 7 月 17 日
企业地址：浙江省杭州市潮王路 22 号
经营范围：工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工程咨询，海洋工程勘察，基础设施项目的投资、建设、运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国电力建设股份有限公司持有其 100%股权
截至 2021 年 12 月 31 日，华东院经审计总资产为 38,436,409,555.50 元，
净资产为 8,015,734,080.88 万元，2021 年度实现营业收入 50,453,682,745.42元，实现净利润 785,903,671.91 元。
（二）宁波市奉化区溪口城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：9133028355797577XE
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林煜轩
注册资本：38,000 万人民币
成立日期：2010 年 7 月 23 日
企业地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇公园路 1 号
经营范围：城市建设项目的投资与开发，新农村建设改造项目的投资与开发，房地产开发，市政公用设施经营，粮食、经济作物、花卉、水果种植、销售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东：宁波市雪窦开发投资集团有限公司持有其 100%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，溪口城建经审计总资产为 8,050,332,266.55 元，
净资产为 1,638,638,246.67 万元，2021 年度实现营业收入 11,110,457.69 元，
实现净利润-7,615,021.15 元。
（三）宁波市奉化溪口旅游投资有限公司
统一社会信用代码：9133028357369410X1
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘勇
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：2011 年 6 月 9 日
企业地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇武岭路 26-33 号
经营范围：旅游项目开发（除水上旅游项目）；旅游景区管理；酒店管理；房地产开发；旅游工艺品（除木制品）、贵金属批发、零售；旅游景区设施维修维护以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东：宁波市奉化区溪口旅游集团有限公司持有其 100%股权。
截至 2022 年 6 月 30 日，溪口旅投总资产为 2,119,349,594.72 元，净资产
为 65,530,115.85 万元，2022 年 1-6 月实现净利润-3,709,084.18 元（上述财务
数据未经审计）。
（四）宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2J3T4D5R
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司
注册资本：60,000 万人民币
成立日期：2020 年 12 月 10 日
企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0677
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：有限合伙人宁波能源持有其 49.5%份额，有限合伙人宁波开投能源集团有限公司持有其 49.5%份额，普通合伙人宁波宁能投资管理有限公司持有其 1%份额。宁波宁能投资管理有限公司股权结构为深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）持有其 60%股权、宁波能源持有其 40%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，汇宸基金经审计总资产为 535,234,725.47 元，净
资产为 535,159,449.27 万元，2021 年度实现营业收入 647,671.23 元，实现净
利润-7,390,753.72 元。
关联关系：公司高管郑毅先生为汇宸基金执行事务合伙人宁波宁能投资管理有限公司副董事长、总经理。
四、股东协议相关内容
（一）股权结构和出资
1、项目公司成立时，宁波能源以货币资金 3,900 万元出资，占项目公司注册资本的 26%；华东院以货币资金 5,850 万元出资，占项目公司注册资本的 39%；溪口城建以货币资金 750 万元出资，占项目公司注册资本的 5%；溪口旅投以货
币资金 750 万元出资，占项目公司注册资本的 5%；汇宸基金以货币资金 3,750万元出资，占项目公司注册资本的 25%，并与华东院签署协议并保持一致行动人关系。
2、在项目公司前期各项技术和组织工作完成后，华东院与汇宸基金立即解除一致行动人关系，汇宸基金协议转让所持 25%股权给宁波能源，华东院、溪口城建、溪口旅投同意放弃优先受让权。转让完成后，宁波能源、华东院、溪口城建、溪口旅投的股权比例为 51%、39%、5%、5%。
3、在前期各项技术和组织工作完成后 180 天内完成项目公司增资扩股工作。华东院同意放弃优先按照增资前的股权比例认缴新增的注册资本。项目公司认缴注册资本增加至 20 亿元（最终按照项目总投资以及国家政策对项目资本金比例要求确定），增资完成后宁波能源持股比例为 55%。
（二）违约责任
1、违约
除本协议明确另行约定外，任何一方实质性违反本协议，包括违反其在本协议下的任何陈述、保证、承诺、责任与义务，或该等陈述、保证、承诺、责任与义务未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。非违约方有权向违约方发出对该等违约行为的纠正通知。若违约方在收到纠正通知后三十（30）日内未能纠正其违约行为的，则非违约方有权提出终止通知。违约方应当赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或遭受的全部实际经济损
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