600982 沪市 宁波能源

宁波能源集团股份有限公司

        章    程


                目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 独立董事

  第三节 董事会

  第四节 专门委员会

  第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会


  第一节 监事

  第二节 监事会

  第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则


          宁波能源集团股份有限公司章程

                      第一章 总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司于 2001 年 12 月经宁波市人民政府甬政发（2001）163 号文批准，由宁
波开发区北仑热电有限公司变更设立而来；于 2001 年 12 月 26 日在工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司经中国证券监督管理委员会2004年6月8日证监发行字（2004）
91 号文批准，首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的普通股 5000 万股，并在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：宁波能源集团股份有限公司

          英文名称：NINGBO ENERGY GROUP CO.,LTD.

    第五条 公司住所：宁波经济技术开发区大港工业城

          邮政编码：315800

    第六条 公司注册资本为人民币 111776.8211 万元。

    第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。在公司改革发展
中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。


    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程。股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及由董事会确定的其他管理人员。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，实现股东权益的保值增值；
坚持科技进步，以人为本，提高公司整体竞争力；积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环；内外并举、奋力开拓，实现公司可持续发展。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力电量、热量、灰渣
的生产及其咨询服务。

                    第三章 股  份

                        第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 111776.8211 万股，成立时向发
起人发行 11800 万股，占发行时总股本的 70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有限公司认购 4617.34 万股，占股份总数的 27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购 3078.62 万股，占股份总数的 18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购 2052.02 万股，占股份总数的 12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购 1538.72 万股，占股份总数的 9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公
司认购 513.30 万股，占股份总数的 3.06%。

    第二十一条 公司于 2006 年 3 月 20 日实施股权分置改革方案后，公司的股
本结构为：普通股 16800 万股，其中发起人持有 10300 万股，社会公众股 6500
万股；公司 2013 年度利润分配方案实施后，因公司送、转股新增股份 25200 万
股，公司总股本变更为 42000 万股；2014 年 7 月 1 日，公司完成非公开发行股
份后，新增股份 32693 万股，公司总股本变更为 74693 万股。2019 年 6 月 26 日，
公司完成发行股份购买资产后，新增股份 33976.5511 万股，公司总股本变更为
108669.5511 万股。2020 年 4 月 3 日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登
记后，新增股份 3,107.27 万股，公司总股本变更为 111776.8211 万股。

    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划和股权激励；

  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十八条 公司股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条公司持有股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章 股东和股东大会

                            第一节  股  东

    第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条 公司股东不论股份大小，享有平等地位。股东按其持有的股份
享有平等的权利，并承担相应的义务。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；

  (五)