证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2021-063
宁波能源集团股份有限公司
关于收购股东子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）按协议方式以人民币现金
47,320.5856708 万元收购股东宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开
投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）
100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）100%
股权和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10%
股权。收购完成后，公司拟为明州生物质和物资配送提供担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
宁波能源集团股份有限公司七届二十二次董事会审议通过了《关于收购股东
子 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议案》同意公司按协议方式以人民币现金
47,320.5856708 万元收购股东开投能源所持有的明州生物质 100%股权、物资配送 100%股权和大唐乌沙山 10%股权。并同意在收购完成后，为明州生物质和物资配送提供担保。
鉴于本次交易对方开投能源为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成关联交易且本次关联交易需提交股东大会审议，但本次关联交易不构成规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：宁波开投能源集团有限公司
统一社会信用代码：91330200316835928M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马奕飞
注册资本：90,000 万人民币
成立日期：2014 年 10 月 08 日
企业地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
截至 2020 年 12 月 31 日，开投能源经审计总资产为 339,958.92 万元，净资
产为 185,816.09 万元，2020 年度实现营业收入 165,825.34 万元，实现净利润
19,406.96 万元。
与本公司关联关系：截至 2021 年 10 月 31 日，开投能源直接持有本公司
28,248.4731 万股股份，占公司目前总股本的 25.27%。同时，开投能源为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。目前，开投能源由宁波能源托管。
三、交易标的情况
本次交易标的为开投能源持有的明州生物质 100%的股权、物资配送 100%的股权和大唐乌沙山 10%的股权，上述股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，大唐乌沙山其他现有股东已放弃优先购买权。
（一）明州生物质
1、基本情况
公司名称：宁波明州生物质发电有限公司
统一社会信用代码：91330212066646672M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：翁君杰
注册资本：7,500 万人民币
成立日期：2013 年 06 月 07 日
企业地址：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。
股权结构：开投能源 100%持股。
2、财务状况
近一年及一期主要财务指标（其中 2020 年数据已经审计，2021 年 9 月数据
未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 24,920.52 30,931.29
资产净额 3,448.43 4,467.37
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 9,173.13 9,247.24
净利润 744.89 1,018.94
3、评估情况
2021 年 8 月 2 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的大学评估评报字(2021)980014 号资产评
估报告。
（1） 资产基础法
总资产账面值为 24,920.52 万元评估值为 26,234.67 元，增值率 5.27%；
总负债账面值与评估值均为人民币 21,472.09 万元，无评估增减值变化；
股东全部权益的账面值为 3,448.43 万元评估值为 4,762.58 万元，评估增值
1,314.15 万元，增值率 38.11%。具体如下表所示：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 51,961,168.62 51,961,168.62 - -
二、非流动资产 197,244,021.12 210,385,541.31 13,141,520.19 6.66
其中：固定资产 184,944,912.03 197,850,600.00 12,905,687.97 6.98
在建工程 12,055,633.26 12,055,633.26
固定资产清理 204,167.78 440,000.00 235,832.22 115.51
无形资产 39,308.05 39,308.05 - -
三、资产总计 249,205,189.74 262,346,709.93 13,141,520.19 5.27
四、流动负债 214,720,935.23 214,720,935.23 - -
五、负债合计 214,720,935.23 214,720,935.23 - -
六、净资产（所有者
权益） 34,484,254.51 47,625,774.70 13,141,520.19 38.11
（2） 收益法
股东全部权益评估价值为人民币 75,840,000 元，评估增值 41,355,745.49
元，增值率 119.93%。
（3） 评估结果分析及结论
收益法得出的股东全部权益价值为 75,840,000.00 元，比资产基础法测算得
出的股东全部权益价值 47,625,774.70 元，高了 28,214,225.30 元，高 59.24%。
因明州生物质作为重资产企业，前期投入大但收入未达较高水平，导致了账面亏损，资产基础法无法充分体现企业整体资产所产生的整体获利能力。且明州生物质目前二期工程已投入使用，预计未来销量将迎来较大增长，本次评估以评估法的评估结果作为最终评估结论。
本次交易参考收益法的评估值，确定明州生物质 100%股权对应交易价格为75,840,000.00 元。
4、其他安排
收购完成后，公司将为其从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供担保总额不超过4 亿元人民币，担保余额不超过3亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年。
（二）物资配送
1、基本情况
公司名称：宁波能源集团物资配送有限公司
统一社会信用代码：91330211695077564R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张俊俊
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2009 年 10 月 23 日
企业地址：镇海区招宝山街道平海路 1188 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：生物基材料销售；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；充电桩销售；新能源原动设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；特种设备销售；农林牧渔业废弃物综合利用；林业产品销售；非居住房地产租赁；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：开投能源 100%持股。
2、财务状况
近一年及一期经审计主要财务指标（其中 2020 年数据已经审计，2021 年 9
月数据未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 28,407.40 30,931.29
资产净额 6,569.43 4,467.37
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
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