证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2019-075
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
关于暂缓部分募集资金投资项目建设并变更募集资
金用途拟用于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟暂缓建设项目名称：北仑春晓燃机热电联产项目；
●拟收购标的及金额：宁波能源集团有限公司持有的万华化学（宁波）热电有限公司35%股权、中海油工业气体（宁波）有限公司35%股权和国电浙江北仑第三发电有限公司10%股权，本次收购事项的总金额为84,428.83万元，使用募集资金后不足部分由公司自有资金支付；
● 本次变更的募集资金金额：780,017,110.32元（含北仑春晓燃机热电联产项目后续建设剩余的募集资金、浙江金西开发区热电联供项目使用的募集资金结余、利息收入及现金管理收益，具体数字以资金转出当日专户余额以及募集资金未到期理财到期后本金利息之和为准）；
●因本次交易对手方宁波能源集团有限公司为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司并持有公司25.99%股权，本次变更募集资金收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●本事项尚需提交股东大会审议批准；
●公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）董事会六届三十四次会议、监事会六届十六次会议分别审议并通过了《关于暂缓部分募集资金投资项目建设并变更募集资金用途拟用于收购股权暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]458 号）核准，公司 2014 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）326,930,000 股，共募集资金人民币 1,199,833,100.00
元 。 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 38,749,710.00 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币
1,161,083,390.00 元，已由主承销商华英证券有限责任公司于 2014 年 6 月 24
日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金用于浙江金西开发区热电联供项目（以下简称“金西项目”）和北仑春晓燃机热电联产项目（以下简称“春晓项目”）。
（二）募集资金变更情况
2014 年 8 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司将金西项目的募集资金实施方式由全资子公司金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）向公司借款方式变更为公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中，增资金额为5,400 万元，债权投入金额为 29,600 万元。
该次变更部分募集资金投资项目实施方式已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司审议该事项的程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。公司该次变更金西项目募集资金实施方式符合公司发展需要，不会对募集资金投资项目的实施、公司的运营管理造成实质性不利影响。除上述已披露的变更募投项目具体实施方式外，公司不存在变更募集资金投资项目的其他情形。
（三）募集资金使用和结余情况
截至 2019 年 11 月 30 日，募集资金使用情况如下表：
币种：人民币 单位：元
序号 募集资金使用项目 拟投入募集资金 募集资金已使用金额
1 浙江金西开发区热电联供项目 350,000,000 347,580,116.58
2 北仑春晓燃机热电联产项目 850,000,000 171,827,180.34
合计 1,200,000,000 519,407,296.92
*上表中，金西项目已完成募集资金使用。
截至 2019 年 11 月 30 日，公司募集资金到账金额 1,161,083,390.00 元加累
计收到的银行募集资金存款利息和理财产品收益 138,341,017.24 元，扣除两个募集资金投资项目已使用 519,407,296.92 元后，本次变更的募集资金金额为780,017,110.32 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金未到期理财到期后本金利息之和为准）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次暂缓建设的募集资金投资项目为春晓项目，位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区（以下简称“春晓工业区”），总规划装机容量 25.774 万千
瓦，包括 1 套 6B 级和 2 套 6F 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组、应急备用供
热锅炉、厂外热网以及辅助设施。项目按照“以热定电、分步实施”的原则分期
开展建设，第一期为 1 台 6B 级燃气轮机+LC15 抽凝式汽轮机、2 台 20t/h 应急备
用锅炉、场外供热网以及辅助设施。
该项目于 2012 年 10 月正式开工，2014 年 3 月天然气锅炉开始供热，2016
年 3 月一期机组并网发电。截至 2019 年 11 月 30 日，该项目共使用募集资金约
1.72 亿元。
（二）变更的具体原因
目前春晓项目供热管网已基本覆盖春晓工业区，多数热用户已接入热网，工业区内潜在的热用户已寥寥无几；周边的鄞州滨海投资创业中心发展缓慢，热用户的引进速度远低于预期；周边的梅山岛供热规模有限且多考虑以分布式能源项目解决。目前春晓项目最大供热负荷在 30t/h 左右，而一期项目最大供热能力超过 70t/h。根据近三年的供热发展情况预测，春晓项目现有规模已能满足周边园区三至五年内新增热用户的用热需求。另外，浙江省对新建的天然气热电联产项目的电价及发电量政策已和当初项目审批时有较大变化。项目审批时，同类燃气热电厂的上网电价在 0.80 元/kwh，对应天然气价格在 2.41 元/方。而目前春晓项目上网电价按照两部制电价执行，且发电时间受限，对应天然气价格 2.41 元/方时的上网电价已降低到 0.60 元/kwh，所以项目经济性也和项目审批时发生较大变化。
基于以上原因，公司秉着对股东负责的态度，公司决定暂缓春晓项目二期建设，同时为提高公司募集资金使用效率，将其二期建设所需的募集资金进行用途
变更。未来春晓项目二期建设将使用自有资金。
三、本次变更募集资金收购标的情况介绍
（一）本次收购项目概述
本次变更募集资金拟收购宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”） 持有的万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）35%股权、中 海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“中海油工业气体”）35%股权和国 电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国电三发”）10%股权。本次收购事 项的总金额为 84,428.83 万元，使用募集资金后不足部分由公司自有资金支付。
因能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司并持有 公司 25.99%股权，本次交易涉及关联交易。
上述三家拟收购标的 2018 年资产总额、资产净额、营业收入合计均未超过
上市公司同期数据的 50%，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，具体详见下表：
单位：万元
持股比 2018 年末 占上市 2018 年末 占上市 2018 年营 占上市
单位名称 例 资产总额 公司比 资产净额 公司比 业收入 公司比
例 例 例
上市公司 - 482,228.96 - 284,044.27 - 174,100.14 -
万华热电 35% 41,611.24 8.63% 35,385.71 12.46% 41,182.72 23.65%
中海油工业 35% 8,088.47 1.68% 6,900.96 2.43% 4,775.63 2.74%
气体
国电三发 10% 42,142.16 8.74% 42,142.16 14.84% 37,612.88 21.60%
合计 - - 19.05% - 29.72% - 48.00%
*以上三家标的的期末资产总额、资产净额和营业收入均已按股权比例折算，同时资产总额 和资产净额指标均按照对应比例计算的金额与作价金额取孰高确定。
（二）交易对方情况
企业名称：宁波能源集团有限公司
统一社会信用代码：91330200316835928M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾剑波
注册资本：90,000 万人民币
成立日期：2014 年 10 月 08 日
企业地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
截至 2018 年 12 月 31 日，能源集团经审计的总资产为 499,480.30 万元，净
资产为 183,087.11 万元，营业收入为 188,092.72 万元，净利润为 12,475.91
万元。
（三）收购标的公司情况
1、企业名称：万华化学（宁波）热电有限公司
统一社会信用代码：91330201750397844L
类型：有限责任公司
法定代表人：周喆
注册资本：45,000 万人民币
成立日期：2003 年 08 月 08 日
企业地址：宁波大榭开发区万华工业园
经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
截至 2018 年 12 月 31 日，万华热电经审计的总资产为 118,889.25 万元,净
资产为 80,484.24 万元，营业收入为 117,664.92 万元，净利润为 23,040.70 万
元。
截至 2019 年 7 月 31 日，万华热电经审计的总资产 107,860.55 万元，净资
产为 74,038.87 万元，营业收入为 71,583.14 万元，净利润为 13,363.43 万元。
2、中海油工业气体（宁波）有限公司
统一社会信用代码：91330206573687516Y
类型：有限责任公司
法定代表人： 张
