江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28
日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》和《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
目录
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一章 总则
第十条 公司根据《中国共产党章程》 第十条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，发挥领 规定，设立中国共产党的组织，发挥领 导作用，把方向、管大局、促落实。公 导作用，把方向、管大局、保落实。公 司建立党的工作机构，配备足够数量 司建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作 的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员， 事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东、董事、监事、总裁和其他高级管理 股东、董事、监事、总经理和其他高级
人员。 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、总裁助理、董 人员是指公司的副总经理、总经理助
《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
事会秘书、总法律顾问、财务负责人。 理、董事会秘书、总法律顾问、财务负
责人。
第四章 股东和股东大会
第七十二条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应 席会议，总经理和其他高级管理人员
当列席会议。 应当列席会议。
第七十三条 董事会会议由董事长召
第七十三条 股东大会由董事长主持。 集和主持。董事长不能履行职务或者 董事长不能履行职务或不履行职务 不履行职务的，由副董事长召集和主 时，由半数以上董事共同推举的一名 持，副董事长不能履行职务或者不履
董事主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第七十八条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理 议的董事、监事、总经理和其他高级管
人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第八十七条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级 准，公司将不与董事、总经理和其它高 管理人员以外的人订立将公司全部或 级管理人员以外的人订立将公司全部 者重要业务的管理交予该人负责的合 或者重要业务的管理交予该人负责的
同。 合同。
第六章 董事会
第一百零六条 公司董事为自然人，有 第一百零六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举 第一百零七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员职务的董事以及由职工代表担 级管理人员职务的董事以及由职工代 任的董事，总计不得超过公司董事总 表担任的董事，总计不得超过公司董
数的 1/2。 事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 正、独立的原则。在董事的选举过程 正、独立的原则。在董事的选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。 中，应充分反映中小股东的意见。
第一百一十七条 董事会由9名董事组 第一百一十七条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人。 成，设董事长和副董事长各 1 人。
《公司章程》（2022 年 6 月修订） 《公司章程》（拟修订）
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司收购本公司股票或者 （七）拟订公司收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方 合并
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