江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易简要内容：江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟以非公开协议方式转
让持有的江苏省环保集团有限公司 30.62%的公司股权，即对应的公司未
缴纳的 15.6 亿元注册资本出资额。其中，5 亿元出资份额对应的 9.81%
股权转让给江苏省国金集团资产运营管理有限公司；10.6 亿元出资份额
对应的 20.81%股权转让给江苏省高科技投资集团有限公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需经有关
部门批准，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为聚焦“供应链运营与资产管理及产业投资”两大主业，全面提升经营质效，提高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）拟与江苏省国金集团资产运营管理有限公司（以下简称“国金集团”或“受让方”）、江苏省高科技投资集团有限公司（以下简称“高投集团”或“受让方”）签署《股权转让协议》（暂定名），以非公开协议方式向受让方转让持有的江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”）30.62%的公司股权，即对应的公司未缴纳的 15.6 亿元注册资本出资额。其中，5 亿元出资份额对应的 9.81%股权拟转让给国金集团；10.6 亿元出资份额对应的 20.81%股权拟转让给高投集团。因公司所持股份尚未实缴，本次受让方拟以 0 元的价格受让公司持有的 30.62%
的省环保集团股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第二十八次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权的议案》，同意公司通过协议转让方式将持有的省环保集团未实缴出资额对应的股权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易尚需经有关部门批准，尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会授权经理层全权办理相关事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）江苏省国金集团资产运营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：刘旭
成立日期：2020 年 11 月 25 日
注册地：南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：江苏省国金资本运营集团有限公司持股 100%
实际控制人：江苏省财政厅
受让方最近一年财务情况：国金集团 2021 年经审计的资产总额为 55.73 亿
元，净资产为 40.74 亿元，2021 年度实现营业收入 16.34 亿元，净利润为 0.72
亿元。
国金集团具备正常的履约能力，与公司不存在关联关系，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）江苏省高科技投资集团有限公司
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：王会清
成立日期：1992 年 07 月 30 日
注册地：南京市虎踞路 99 号
经营范围：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨询。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏省人民政府持股 100%
实际控制人：江苏省人民政府
受让方最近一年财务情况：高投集团 2021 年经审计的总资产为 255.88 亿
元，净资产为 152.70 亿元，营业收入为 10.88 亿元，净利润为 8.38 亿元。
高投集团具备正常的履约能力，与公司不存在关联关系，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：江苏省环保集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：509,395 万元人民币
法定代表人：方斌斌
成立日期：2019 年 12 月 09 日
注册地：南京市建邺区中和路 100 号
经营范围：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程的投资、建设和运营管理，环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境治理项目规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估，环保信息化研发，环保智库的研发及咨询、从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业类证书培训），生态环保产品信息咨询服务；资源循环利用及绿色产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
改制事项。
2、交易标的股份权属情况
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的股权结构情况
截至目前，省环保集团股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（万元） （%）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 156,000 30.6246
长江生态环保集团有限公司 100,000 19.6311
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 100,000 19.6311
江苏苏汇资产管理有限公司 74,000 14.5270
南水北调东线江苏水源有限责任公司 50,000 9.8156
江苏省国金资本运营集团有限公司 29,394.8 5.7706
合 计 509,394.8 100.00
省环保集团其他股东承诺放弃上述股权转让的优先购买权，且本次权利放弃不会被撤销。
4、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 634,450.40 633,542.74
负债总额 256,012.43 253,485.58
资产净额 378,437.97 380,057.16
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 154,169.23 45,761.52
净利润 16,698.21 5,450.71
扣除非经常性损益后的净利润 16,698.21 5,450.71
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果和交易定价
根据金证（上海）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的
《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司 30.62%的出资份额资产评估报告》（金证评报字[2022]第 0080 号），经成本法评估，公司取得该尚未实缴的出资份额的重置
成本为 0 元，公司拥有的尚未实缴出资的对省环保集团 30.62%的出资份额的市场价值为 0 元，评估增值 0 元。经收益法评估，因截至评估基准日公司尚未实缴出资不享受分红和剩余财产分配的权利，未来收益额为零元，公司拥有的尚未实
缴出资的对省环保集团 30.62%的出资份额的市场价值为 0 元，评估增值 0 元。
评估结论：“本次评估范围所涉及的江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司 30.62%的出资份额于评估基准日的市场价值合计为人民币 0.00 万元，大写零元整。”
根据以上评估结论，本次股权转让价格为 0 元。
五、协议的主要内容
公司与受让方拟签订《股权转让协议》（暂定名），协议内容具体如下：
转让方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
受让方 1：江苏省国金集团资产运营管理有限公司
受让方 2：江苏省高科技投资集团有限公司
鉴于：
1、江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”）成立于 2019 年 12
月 9 日，系一家具有独立法人资格的有限责任公司，注册资本为 509,394.8 万元。
2、转让方汇鸿集团认缴省环保集团出资额 156,000 万元，持股比例为30.6246%。截至本协议签署之日，上述认缴出资尚未实际出资。
3、转让方拟向受让方 1 转让省环保集团 5 亿元出资额（未实际出资）（占省
环保集团股权比例为 9.81%，以下简称“目标股权”），受让方 1 有意受让目标股权。
转让方拟向受让方 2 转让省环保集团 10.6 亿元出资额（未实际出资）（占省
环保集团股权比例为 20.81%），受让方 2 有意受让目标股权。
为了明确协议双方在股权转让过程中的权利义务，协议双方依据有关法律、法规和规范性文件的规定，经充分协商，达成如下协议：
1、股权转让
1.1 转让方将其所持有的目标股权转让给受让方。
1.2 受让方应按本协议的条件接受目标股权，并履行向省环保集团实际出资的义务。
2、股权转让价款
2.1 转让方拟转让的目标股权尚未实际出资到位，经金证（上海）资产评估
有限公司评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，目标股权评估价值为 0。本
次目标股权转让作价 0 元。
3、股权交割
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