第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 12
日以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第二十八次会议。会议于
2022 年 4 月 22 日下午在汇鸿大厦 26 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事叶炳华先生因疫情原因以通讯方式参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年度董事会工作报告》。
同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2021 年度总裁工作报告》
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-023）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
本次计提信用减值损失和资产减值损失是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的，基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-024）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《2021 年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年年度报告》及其摘要。
同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年度财务决算报告》。
同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《2021 年度利润分配预案》
公司董事会对 2021 年度利润分配预案的说明：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：中兴华审字（2022）第 020937 号），2021 年度公司实现净利润 138,611,240.42元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为 124,750,116.38 元。加上上
年度结转的未分配利润 1,286,281,537.95 元，扣减 2020 年度已分配股利78,485,161.72 元，本年度可供股东分配的利润为 1,332,546,492.61 元。
公司 2021 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税），截至 2021 年 12 月 31
日公司总股本为 2,242,433,192 股，以此为基数进行测算共计分配利润人民币78,485,161.72 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年）》等相关法律、法规及《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2021年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-025）。
同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表独立意见认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规要求，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。我们同意公司董事会编制的 2021 年度内部控制评价报告各项内容。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年度内部控制评价报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《2021 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年度社会责任报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为优化公司资本结构，结合募投项目实际建设情况和市场环境变化，董事会
同意调整浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目规模，并将该项目截至 2022 年 4 月
21 日的剩余募集资金 59,301,300.66 元人民币（含银行理财 50,000,000.00 元
人民币，利息收入 1,577,281.48 元人民币，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准，理财本金及收益到期后将先归还至公司募集资金专户）永久补充流动资金。资金将转入公司全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司及上海汇鸿浆纸有限公司自有资金账户，后续主要用于公司日常经营活动所需，包括归还公司流动资金借款、项目投资、市场开拓等方面。原募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，详情请查阅同日披露在上海证券交易所网站的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金之专项核查意见》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《2022 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年第一季度报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会、董事会授权经营层决定公司 2022 年度财务及内部控制审计费用总额。
公司独立董事就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
同意该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于聘任公司 2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-028）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》
根据公司下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司及子公司拟为下属控股、全资子公司提供19.70亿元担保。其中，为资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供合计不超过8.37亿元的担保，为资产负债率70%以上的控股、全资子公司提供合计不超过11.33亿元的担保。上述额度具体自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。在2021年年度股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
同意该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-029）。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《2022 年度全面预算报告》
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）《关于编制<2022 年集团借出资金控制总额年度计划>的议案》
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，公司 2022 年度拟发生的日常经营性关联交易预计金额为 15,665.1 万元。
公司独立董事就此事项发表同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030）。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事陈述先
生任公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司董事长，对该议案回避表决。
（十八）审议通过《关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权的议案》
为全面提升经营质效，提高发展质量，董事会同意公司以非公开协议方式转让持有的江苏省环保集团有限公司 30.62%的公司股权，即对应的公司未缴纳的15.6 亿元注册资本出资额。其中，5 亿元出资份额对应的 9.81%股权转让给江苏省国金集团资产运营管理有限公司；10.6 亿元出资份额对应的 20.81%股权转让给江苏省高科技投资集团有限公司。
同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。董事
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