江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于公司子公司转让其全资子公司股权及相关债权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易事项实施不存
在重大法律障碍。
过去 12 个月，公司与交易对方未发生过非日常关联交易；公司与不同关
联人未发生过同类关联交易。
本次交易双方将严格遵守协议相关规定完成此次交易，但交易仍有不确
定性风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）拟将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的 6131.35 万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）。
根据江苏天启资产评估有限公司以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日的《江苏
汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第 26 号），采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为 2975 万元，柏溢公司对汇鸿中锦债务评估价值为
6131.35 万元（其中本金 5950 万元、利息 181.35 万元）。本次股权转让价格为
2975 万元，债权转让价格为 6131.35 万元，合计交易总价款为 9106.35 万元。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）金中锦为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）控股子公司。本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与金中锦未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易对方金中锦为公司控股股东苏汇资管控股子公司。苏汇资管持有金中锦公司 63.50%股权。基本情况如下：
名称：江苏毅信达金中锦资产管理有限公司
法定代表人：范文新
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：南京市秦淮区白下路 91 号
注册资本：100 万元
成立时间：2014 年 12 月 5 日
统一社会信用代码：91320000323852435U
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务情况：主要从事投资与资产管理业务。
金中锦最近一年主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 19,435.88
所有者权益合计 17,940.22
项目 2020 年
营业收入 0
净利润 -601.94
注：上述数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏柏溢投资管理有限公司
成立日期 2010 年 9 月 14 日
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 范文新
公司住所 南京市江宁经济技术开发区纺织科技工业园
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913201155588893988
实业投资；对所投资资产的管理；实物租赁；受托资产管
理；企业管理服务；信息咨询服务；办公设备、办公用品、
经营范围
建筑装饰材料加工、生产、销售；仓储服务；服装设计；
面料研发；物业管理；房屋出租。
股东名称 持股比例
股权结构
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 100%
（二）权属状况
汇鸿中锦所持柏溢公司股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；不存在代持、委托持股等持有标的股份的情形；不存在抵押、质押、司法冻结、仲裁等法律限制转让的情形。根据柏溢公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（三）财务状况（合并口径）
单位：万元币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
资产总额 6,564.15 6,771.30
所有者权益 587.98 601.90
归属于母公司的股东权益 587.98 601.90
项目 2020 年度 2021 年 1-7 月
营业收入 233.28 421.28
营业利润 -128.48 8.81
净利润 -127.18 13.92
归属于母公司股东的净利润 -127.18 13.92
注：上述数据经审计，其中 2020 年度数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-7 月数据经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）除为本次交易进行评估外，柏溢公司最近 12 个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
（五）本次交易完成后，柏溢公司不再纳入上市公司合并报表范围。公司及汇鸿中锦不存在为柏溢公司提供担保、委托柏溢公司理财的情况。柏溢公司不存在占用上市公司资金情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果和交易定价
根据江苏天启资产评估有限公司以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日的《江苏
汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第 26 号），采用成本法得出的柏溢
公司股东全部权益价值为 2975 万元，账面值为 601.9 万元，评估增值为 2373.1
万元，增值率 394.27%。柏溢公司对汇鸿中锦债务评估价值为 6131.35 万元，其
中本金 5950 万元，利息 181.35 万元，合计估值 6131.35 万元，与账面值一致。
本次股权转让价格为 2975 万元，债权转让价格为 6131.35 万元，合计交易总价款为 9106.35 万元。本次交易构成关联交易。
本次评估采用了成本法、收益法进行评估，其中采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为人民币 2975 万元，采用收益法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为人民币 2812.02 万元。由于多方因素影响，对企业未来净现金流量的预测有较大的不确定性，报告选用了成本法评估结果。
（二）评估结论说明
造成评估增值的主要原因有：
柏溢公司主要资产为非流动资产中的房产和土地，股权增值主要源于非流动资产评估增值，增值率为 52.08%，其中固定资产增值 45.23%，无形增产增值101.93%。增值主要原因：1、固定资产中的房屋建筑物人工、材料价格上涨、重
置价格上升，导致评估增值；2、土地使用权无形资产取得价格上升，导致评估增值。
（三）本次交易涉及债权债务转移
汇鸿中锦与柏溢公司在 2010 年 9 月--2016 年 1 月期间签订了数笔《借款合
同》，由汇鸿中锦公司向柏溢公司出借人民币，累计借款合计本息 6131.35 万元，其中本金 5,950.00 万元，利息 181.35 万元，用于柏溢公司日常经营。至本次交易交割完成，汇鸿中锦将收回全部本息 6131.35 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本报告披露日，汇鸿中锦（转让方）与金中锦公司（受让方）已于 2021年 12 月 30 日签署《股权及债权转让协议》。协议内容：
甲方（转让方）：江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
乙方（受让方）：江苏毅信达金中锦资产管理有限公司
鉴于甲方持有江苏柏溢投资有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股份（以下简称“目标股份”），以及对柏溢公司的债权。乙方已知悉上述目标股份，及甲方对柏溢公司债权的全部情况。现双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股份转让协议。
（一）股份及债权的转让
1、甲方将持有的柏溢公司 100%股份转让给乙方持有，乙方同意受让目标股份。
2、甲方将持有的柏溢公司 6131.351042 万元债权（其中借款本金 5950 万元，
借款利息 181.351042 万元）转让给乙方，乙方同意受让该债权。
3、自本协议签订之日起，甲方对目标股份及对柏溢公司债权的权利义务均由乙方享有及承担。
4、甲方保证目标股份及对柏溢公司债权不存在第三人的合法请求权，没有设置任何抵押、质押，截至本协议签订之日未涉及任何争议及诉讼。
（二）转让价款
1、股权转让价款：2975 万元。
2、债权转让价款：6131.351042 万元。
3、以上股权及债权转让价款合计：9106.351042 万元。
4、 支付时间及方式：乙方应于本协议签订之日起十个工作日内，将全部转让价款 9106.351042 万元付至以下甲方指定银行账户内。
5、甲方银行账户：
户名：江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
开户行：中国银行南京中华路支行
账号：497558216215
（三）股东权利与义务
1、本次股份及债权转让协议签订后，乙方即成为该目标股份及对柏溢公司
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