江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13 日
以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第五次会议。会议于 2020 年
4 月 23 日以现场方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议的召开符
合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
1.审议通过《2019 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年度董事会工作报告》。
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《2019 年度总裁工作报告》
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《2019 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年度财务决算报告》。
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过《2019 年度利润分配预案》
公司董事会对 2019 年度利润分配预案的说明：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：XYZH/2020NJA10161），2019 年度公司实现净利润-235,158,297.16 元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为-235,158,297.16 元。加上上年度结转的未分
配利润 1,944,876,982.32 元，扣减 2018 年度已分配股利 370,001,476.68 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,339,717,208.48 元。
公司 2019 年度利润分配预案为：公司拟以 2019 年末总股本 2,242,433,192
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配利润112,121,659.60 元，尚余可分配利润 1,227,595,548.88 元转入以后年度分配。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司 2019 年度利润分配预案。同意该利润分配预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-023）
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过《2019 年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年年度报告》及其摘要。
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表独立意见认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规要求，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。《2019
年内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.审议通过《2019 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019 年度社会责任报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过《2020 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2020 年第一季度报告》及摘要。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.审议通过《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会、董事会授权经营层决定公司 2020 年度财务及内部控制审计费用总额。
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
（2）公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供 2019 年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同意该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于聘任公司 2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-025）
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》
根据公司下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司及子公司拟为下属控股、全资子公司提供295,315 万元担保。上述额度具体自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。在 2019 年年度股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司根据日常生产经营等业务发展需要，为满足经营过程中的融资需求，预计发生的公司及各全资、控股子公司对外担保额度合计不超过人民币295,315万元，具体自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（2）本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。（3）我们同意将该担保事项提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-026）
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，公司对 2020 年拟发生的日常经营性关联交易预计金额为 32,398.38 万元。
同意该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
（2）本公司与关联方的日常交易，是为满足公司日常经营需要而发生，对公司经营发展是必要的、有利的；日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；
（3）日常关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-027）
会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。关联董事张剑先
生、陈述先生对该议案回避表决。
13.审议通过《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会的议案》
为贯彻落实江苏省国资委相关要求，强化公司风险管控能力，完善公司治理体系，提高公司决策能力和治理水平，董事会同意增加审计委员会相关职责权限，将董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会及修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的公告》（公告编号：2020-028）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14.审议通过《关于修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实江苏省国资委相关要求，强化公司风险防范能力，董事会同意增加审计委员会相关职责权限，《董事会审计委员会工作细则》相应更名为《董事会审计与风控委员会工作细则》，修订后的《董事会审计与风控委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起开始执行。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于董事会审计委员
会更名为董事会审计与风控委员会及修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的公告》（公告编号：2020-028）、《董事会审计与风控委员会工作细则》（2020年 4 月）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为优化公司资本结构，结合募投项目实际建设情况和市场环境变化，董事会
同意调整孕婴童用品综合运营服务项目规模，将该项目截至 2020 年 4 月 22 日的
剩余募集资金 222,582,867.63 元（含利息收入 23,322,375.78 元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。资金将分别转入公司及公司全资子公司江苏汇鸿
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