证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 上市地：上海证券交易所
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
联席主承销商
签署日期：二O一五年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
唐国海 张剑 蒋金华
许冰鉴 蒋伏心 杨荣华
裴平
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
年月日
目录
释义......5
第一节本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
（一）董事会和股东大会审议情况......6
（二）本次发行监管部门批准情况......6
（三）募集资金到账和验资情况......6
（四）股份登记情况......7
二、本次发行概况......7
三、发行对象情况介绍......8
（一）发行对象概况......8
（二）发行对象与上市公司之间的关系......10
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来
交易安排......10
（四）私募基金核查及备案情况......11
四、本次发行相关机构......11
（一）联席主承销商......11
（二）发行人律师......12
（三）验资机构......12
第二节本次发行前后公司基本情况......13
一、本次发行前后公司前十名股东情况......13
（一）本次发行前公司前十名股东情况......13
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东......13
二、本次发行对公司的影响......14
（一）本次发行对公司股本结构的影响......14
（二）本次发行对公司生产经营的影响......15
（三）对发行人公司章程、股本结构、高级管理人员结构、公司治
理的影响......16
（四）资产结构......16
（五）关联交易和同业竞争......16
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见......17
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第五节有关中介机构声明......19
一、联席主承销商声明......19
二、联席主承销商声明......20
三、发行人律师声明......21
四、验资机构声明......22
五、审计机构声明......23
第六节备查文件......24
释义
除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司，2015年8月24日前
汇鸿集团/上市公司 指 名称为江苏汇鸿股份有限公司
苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司
博时基金 指 博时基金管理有限公司
国药投资 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
京道天甘 指 厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司
汇鸿集团向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并
本次非公开发行/本次发行指 购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资
金
本次换股吸收合并/本次吸 江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿
指
收合并 国际集团有限公司
博时基金/国药投资/赛领博达/赛领并购/京道天甘/
兴证资管分别与汇鸿集团签订的《江苏汇鸿股份有限
《股份认购协议》 指 公司募集配套资金之股份认购协议》及兴证资管与汇
鸿集团签订的《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金
之股份认购协议之二》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿
本报告书/发行情况报告书指 国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
元/万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门批准情况
2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
（三）募集资金到账和验资情况
2015年11月23日，信永中和出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年11月23日验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）。经审验，截至2015年11月23日，汇鸿集团向特定战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，募集资金合计人民币1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元，其中增加股本为人民币488,997,552.00元，
增加资本公积为人民币1,488,513,438.13元。汇鸿集团本次发行后的股本为人民币2,242,433,192.00元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行的488,997,552股股票已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：特定对象非公开发行股票
2、股票类型：境内上市的人民币普通股A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行对象：博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管
5、发行价格：4.09元/股
本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。
2014年7月11日，汇鸿集团公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。
2015年7月20日，汇鸿集团公告了其2014年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发股利10,322,130.00元。2015年7月24日，现金分红实施完毕。
上述利润分配实施完毕后，本次非公开发行价格由原来的4.14元/股调整为4.09元/股。
6、发行数量：488,997,552股
各发行对象具体认购股份数量情况如下：
认购股份数 占总股
发行对象
