江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准江苏汇鸿国际集团股份有限公司（原名称为“江苏汇鸿股份有限公司”，原简称“汇鸿股份”，以下简称“本公司”或“汇鸿集团”）发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项。截至目前，本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，汇鸿集团合法拥有标的资产的所有权。
一、标的资产交割情况说明
（一）资产交付及过户
1、交割日及相关安排
根据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方确定以2015年9月1日为资产交割日；2015年8月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认，不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产，包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内注册商标权、对外投资、车辆等，需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续；境外商标变更手续于资产交割日后24个月内完成。部分交割资产于资产交割日前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续，但该等资产的实际权利、权益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权
利，并承担全部风险和损益。
2、资产交割总体状况
根据2015年9月28日苏汇资管、汇鸿集团签署的《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）及汇鸿集团提供的相关资料，截至本公告披露之日，江苏汇鸿国际集团有限公司资产交付情况如下：
（1）江苏汇鸿国际集团有限公司已将不涉及办理权属变更登记/备案手续的全部资产交付汇鸿集团，并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（2）江苏汇鸿国际集团有限公司长期投资股权交割、过户情况：
序号 公司名称 持股比例 变更情况
1 汇鸿中锦 63.50% 已完成
2 汇鸿中嘉 54.00% 已完成
3 汇鸿医保 100.00% 已完成
4 汇鸿香港 100.00% 变更办理中
5 汇鸿中鼎 79.99% 已完成
6 粮油股份 80.02% 已完成
7 汇鸿畜产 46.03% 已完成
8 汇鸿莱茵达 100.00% 已完成
9 汇鸿盛世 41.00% 已完成
10 汇鸿亚森 42.00% 已完成
11 汇鸿建设 80.00% 变更办理中
12 汇鸿创投 100.00% 已完成
13 汇鸿同泰 100.00% 已完成
14 汇鸿资管 55.00% 已完成
15 汇鸿冷链物流（镇江）有限公司 40.00% 已完成
16 上海宏晟创业投资有限公司 44.50% 变更办理中
根据《资产交割协议》，对于尚未完成股权变更登记的长期股权投资，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（3）可供出售金融资产过户变更情况
A、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，江苏汇鸿国际集团有限公司股票投资账户变更情况：
序号 股票名称 变更情况
1 华泰证券 已完成
2 国泰君安 已完成
B、其他基金和信托投资、和投资比例微小的股权投资变更情况：
序号 公司名称 变更情况
1 长安基金管理有限公司 正在办理中
2 汇鸿1号 正在办理中
3 汇鸿2号 正在办理中
4 汇鸿3号 已完成
5 汇鸿4号（金蕴97期） 正在办理中
6 汇鸿5号（金蕴98期） 正在办理中
7 汇鸿定增1号 已完成
8 天风晨曦1号 已完成
9 江苏电力股份有限公司 已完成
10 江苏省井神盐业有限公司 已完成
11 江苏银行股份有限公司 正在办理中
12 江苏金农信息股份有限公司 正在办理中
13 深圳高特佳创业投资有限责任公司 正在办理中
14 南昌银行股份有限公司 已完成
15 江苏弘业期货经纪有限公司 正在办理中
16 利安人寿保险股份有限公司 正在办理中
根据《资产交割协议》，对于尚未完成权属变更登记/备案的金融资产，需于资产交割日后六个月内完成相关变更手续。
（4）汇鸿大厦房产土地交割、过户情况
江苏汇鸿国际集团有限公司名下拥有座落于南京市白下路汇鸿大厦的房屋
所有权及国有土地使用权。2015年9月23日，汇鸿集团已向南京市房地产交易市场申请办理房屋所有权的变更登记。2015年9月25日，汇鸿集团收到《南京市房产测绘受理单》（房测字第201509250436号）。汇鸿大厦房屋所有权、国有土地使用权的变更登记将依照法定程序办理。
根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司名下涉及办理权属变更登记手续的资产，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（5）注册商标变更情况
根据江苏省宁海商标事务所有限公司于2015年9月24日出具的《证明》，江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计56件国内注册商标转让给汇鸿集团事宜，该所已遵照相关委托，于2015年8月24日向国家工商行政管理总局商标局正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至2015年9月24日，尚未收到国家工商行政管理总局商标局对上述转让事宜下发的《转让申请受理通知书》。
江苏汇鸿国际集团有限公司尚有14项境外商标未完成变更。根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的境外商标将于交割日后24个月内完成注册人变更手续。
（6）江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况
截至本公告披露之日，江苏汇鸿国际集团有限公司名下现有机动车辆所有人已全部变更为江苏汇鸿国际集团股份有限公司。
（7）江苏汇鸿国际集团有限公司的上述资产，无论是否需要办理权属变更登记/备案手续，或权属变更登记/备案手续是否办理完毕，该资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任已经转移给汇鸿集团。
（8）江苏汇鸿国际集团有限公司的业务随资产、负债、人员已经转移至汇鸿集团，由此产生的收益、风险均由汇鸿集团享有和承担。
3、交割资产损益情况
根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），江苏汇鸿国际集团有限公司在
过渡期间因盈利而增加的净资产为36,475.38万元。根据《吸收合并协议》，该部分因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加由苏汇资管享有。
4、其他约定事项对本次吸收合并发行股份的影响
（1）关于履行国有股转持义务的安排
根据本次交易方案，为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
根据信永中和会计师事务所出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司履行国有股转持义务转持国有股注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10049）显示，过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司
