证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 上市地：上海证券交易
所
江苏汇鸿股份有限公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方
江苏苏汇资产管理有限公司
财务顾问 独立财务顾问
签署日期：二O一五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资
料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-1-1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方苏汇资管已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份。
1-1-2
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......10
一、一般释义......10
二、专业释义......16
重大事项提示......18
一、本次交易概述......18
二、本次发行的简要情况......18
三、交易标的评估情况......20
四、本次交易构成重大资产重组......21
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市......21
六、本次交易构成关联交易......22
七、上市公司中小股东利益保护机制......22
八、异议股东的利益保护机制......26
九、关于履行国有股转持义务的安排......27
十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制......28
十一、本次交易对于上市公司的影响......28
十二、本次交易的审批程序......35
十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺......35
重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险......40
1-1-3
二、与标的公司相关的风险......41
三、与上市公司相关的风险......46
四、募集资金投资的风险......47
五、其他风险......47
第一节本次交易概况......48
一、本次交易的背景及目的......48
二、本次交易的具体方案......52
三、本次交易的决策过程......55
四、本次交易对于上市公司的影响......56
第二节上市公司基本情况......63
一、公司概况......63
二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况......63
三、公司控股权及实际控制人变动情况......65
四、最近三年重大资产重组情况......66
五、公司主营业务情况......66
六、公司最近两年主要财务指标......66
七、公司控股股东及实际控制人概况......67
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员处罚及诚信情况......67
第三节交易对方及募集配套资金发行股份认购方基本情况......68
一、交易对方......68
二、募集配套资金发行股份认购方......71
第四节被合并方基本情况......83
1-1-4
一、汇鸿集团基本情况......83
二、汇鸿集团历史沿革......83
三、汇鸿集团主要财务数据......87
四、汇鸿集团股权控制关系图......91
五、汇鸿集团下属企业情况......91
六、主要资产权属......107
七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况......177
八、股份权属、资产抵押及对外担保情况......179
九、汇鸿集团的业务与技术......181
十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况......204
十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况......204
十二、最近十二个月内标的资产所进行的重大资产收购、出售事项......213
十三、标的资产是否存在影响其合法存续的情况......213
十四、重大会计政策和会计估计......213
十五、交易标的为股权的情况......233
十六、汇鸿集团资产剥离情况......234
第五节本次发行股份情况......242
一、发行股份概况......242
二、发行股份具体方案......242
三、本次募集配套资金情况......248
四、上市公司中小股东的利益保护机制......315
五、异议股东的现金选择权......322
1-1-5
六、关于履行国有股转持义务的安排......323
七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置......323
八、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排......325
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置......326
十、本次发行股份前后主要财务数据......326
十一、本次发行股份前后公司股权结构变化......328
十二、本次交易涉及配套融资，财务顾问华泰联合证券及独立财务顾问申万宏源
具有保荐人资格......330
第六节交易标的的评估情况......331
一、评估概述......331
二、评估基本假设......331
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据......332
四、评估结论......348
五、资产基础法评估的主要增值情况分析......350
六、特别事项说明......352
七、汇鸿集团主要下属公司的评估情况......353
八、董事会对交易标的评估的分析......363
九、独立董事对本次交易评估事项的意见......367
第七节本次交易的主要合同......369
一、吸收合并协议......369
二、吸收合并协议之补充协议......376
三、认购协议......377
1-1-6
四、股份补偿协议......380
五、股份补偿协议之补充协议......382
第八节本次交易的合规性分析......383
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......383
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......387
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......395
四、本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题
与解答》的相关规定......396
五、本次交易符合《重组办法》的其他相关规定......397
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形......398
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见......399
第九节管理层讨论与分析......402
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......402
二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析......411
三、交易标的的财务状况及盈利能力分析......432
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......463
五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标......470
第十节财务会计信息......475
一、交易标的最近两年简要模拟合并财务报表......475
二、上市公司最近两年备考财务报表......480
第十一节同业竞争和关联交易......485
一、同业竞争......485
1-1-7
二、关联交易......488
第十二节风险因素......509
一、本次交易涉及的报批事项......509
二、本次交易的风险因素......509
第十三节其他重要事项......518
一、交易对方及募集配套资金股份认购方承诺和声明......518
二、债券融资事项......518
三、瑕疵股权及股份登记......519
四、担保及非经营性资金占用事项......519
五、负债事项......519
六、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚......519
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......519
八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况......520
九、保护投资者合法权益的相关安排......521
十、各方关于不存在依据
