北矿科技股份有限公司
关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年12月10日
限制性股票授予数量：300万股
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年12月10日审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予88名激励对象300万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年12月10日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2018年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北矿科技限制性股票激励管理办法的议案》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第六届监事会第十二次会议审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就激励计划发表了独立意见。
2、2018年10月9日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年10月9日起至10月18日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单
进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北矿科技限制性股票激励管理办法的议案》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2018年12月10日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
4、2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相对于2016年，公司2017年度营业收入增长率不低于9.50%且不低于对标企业50分位值，2017年净资产收益率不低于5.5%且不低于对标企业50分位值，2017年△EVA为正。
注：上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况
《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次限制性股票的授予日为：2018年12月10日
2、本次限制性股票的授予价格为：7.07元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共88人，授予数量300万股，具体数量分配情况如下：
姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
数量（万股） 股票总量比例 的比例
梁殿印 副董事长 12 4.00% 0.079%
罗秀建 董事、总经理 12 4.00% 0.079%
李炳山 董事、副总经理 10 3.33% 0.066%
刘永振 董事、副总经理 10 3.33% 0.066%
卢世杰 副总经理 8 2.67% 0.053%
李洪发 财务总监 8 2.67% 0.053%
冉红想 董事会秘书 8 2.67% 0.053%
潘 鑫 纪委书记 8 2.67% 0.053%
中层管理、核心技术（业务）骨干及 224 74.66% 1.472%
其他人员（合计80人）
合计 300 100.00% 1.971%
注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。
（4）表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。
激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予 33%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予 33%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予 34%
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
(1)以2017年营业收入为基数，2019年营业收入复合增长率不低于12%且
第一个解除限售期 不低于对标企业的75分位值；
(2)2019年净资产收益率不低于6.5%且不低于对标企业的75分位值；
(3)2019年△EVA为正。
(1)以2017年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于12%且
第二个解除限售期 不低于对标企业的75分位值；
(2)2020年净资产收益率不低于6.7%且不低于对标企业的75分位值；
(3)2020年△EVA为正。
(1)以2017年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12%且
第三个解除限售期 不低于对标企业的75分位值；
(2)2021年净资产收益率不低于7.0%且不低于对标企业的75分位值；
(3)2021年△EVA为正。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
注：1、上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。
3、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=个人
