600979 沪市 广安爱众

四川广安爱众股份有限公司
      章程

          （修订稿）


              目  录


 第一章总则...... 1
 第二章经营宗旨和范围...... 2
 第三章股份...... 3
第一节股份发行 ......3
第二节股份增减和回购 ......4
第三节股份转让 ......5
 第四章股东和股东大会...... 6
第一节股东 ......6
第二节股东大会的一般规定......10
第三节股东大会的召集 ......14
第四节股东大会的提案与通知......16
第五节股东大会的召开 ......17
第六节股东大会的表决和决议......21
 第五章党的组织...... 26
 第六章董事会...... 28
第一节董事 ......28
第二节董事会 ......34
 第七章总经理及其他高级管理人员...... 40
 第八章监事会...... 42
第一节监事 ......42
第二节监事会 ......44
 第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节财务会计制度 ......46
第二节内部审计 ......50
第三节会计师事务所的聘任......50
 第十章通知和公告...... 51
第一节通知 ......51
第二节公告 ......52
 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节合并、分立、增资和减资......52
第二节解散和清算 ......53
 第十二章修改章程...... 56
 第十三章附则...... 56

                        第一章总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共四川广安爱众股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和党内有关法规、文件，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经四川省人民政府川府函[2002]286号文批准，由四川渠江电力有限责任公司变更而设立；在四川省广安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91511600711816831P。
  第三条 公司注册名称：四川广安爱众股份有限公司

第四条 英文名称： SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.，LTD .

  第五条 公司住所：四川省广安市广安区凤凰大道777号

          邮政编码：_638000

  第六条 公司注册资本为人民币 123225.9790 万元。公司
实收资本为人民币 123225.9790 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

  第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。

                  第二章经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：科学、合理地开发、利用电力、天然气、自来水资源，为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应，创造最大的经济效益和社会效益；通过科学的管理，不断拓展产品与服务的市场，使企业的价值和规模不断增长，实现股东利益的最大化。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

  水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低
 压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、 钢材、管材、消毒剂（不含服务）；供暖服务；住宅装饰装修；销售 供暖设备。

                        第三章股份

                      第一节股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
 种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公
 司集中存管。

    第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为：

序号    发起人名称                    出资方式  认购的股份数（万股）

 1  四川爱众投资控股集团有限公司      货币      6248.6597

 2  四川省电力开发公司                货币      1171.9993

 3  四川省岳池银泰投资(控股)有限公司  货币      797.3602

 4  四川广安花园制水有限公司          货币      497.8493

 5  成都利融贸易有限公司              货币      439.7502

 6  四川广安神龙茧丝绸有限公司        货币      219.3742

 7  广安市山里人纯净水有限公司        货币      146.2495

 8  重庆三峡电缆厂                    货币      99.1692

 9  重庆力江铝业有限公司              货币      99.1692

 10  重庆江南线路器材有限公司          货币      99.1692

 11  重庆市北部电力物资有限公司        货币      99.1692

 12  南充通力贸易有限公司                货币      99.1692


    公司股份总数为1,232,259,790 股，均为人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                      第三节股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章股东和股东大会

                        第一节股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  (二)依法请求、