中国电影股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 6 月
目 录
一、2022 年年度股东大会会议议程......2
二、股东大会会议须知 ......3三、审议和听取事项
1. 2022 年度董事会工作报告 ......4
2. 2022 年度监事会工作报告 ......9
3. 2022 年年度报告及摘要 ......13
4. 2022 年度财务决算报告 ......14
5. 2022 年度公司董事、监事薪酬 ......18
6. 2022 年度利润分配预案 ......19
7. 制定《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》......20
8. 2023 年度关联交易预案 ......24
9. 2022 年度独立董事述职报告 ......35
四、2022 年年度股东大会投票表决统计办法......41
中国电影股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 6 月 30 日（星期五）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所
系统投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 30 日（星期五）当日的交易
时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（北京市西城区北展北街 7 号华远企业中心 E 座）
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人(以下统称“股东”)，董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理登记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
中国电影股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2022 年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的职责，持续完善治理结构、健全治理机制，切实发挥“定战略、做决策、防风险”的职责作用，推动公司高质量发展。2022 年度（以下简称“报告期”），公司的生产经营与财务指标详见年度报告。现就董事会工作情况汇报如下。
一、董事会建设情况
（一）完成换届组建
报告期内，公司第二届董事会任期届满，经换届选举，组建了第三届董事会。公司第三届董事会现由 10 名董事组成，包括 4 名执行董事、1 名非执行董事和 5 名独立董事，董事会的设置与组成符合法律规定。董事会成员中，傅若清、任月、王蓓、陈哲新、卜树升 5 位董事均深耕电影行业 20 年以上，具有丰富的行业管理实践经验；独立董事杨有红、李小荣是会计专业人士，具备深厚的财务管理经验；独立董事张树武、王梦秋、张影分别为科技、投资、市场领域的知名专家。董事会成员的专业背景和多元视角形成平衡与互补，保障董事会在充满挑战的市场环境中持续发挥治理核心作用，以具有科学性、专业性、前瞻性的治理决策，引领公司高质量发展。
（二）专门机构设置
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员
会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在会计专业领域具有丰富理论与实践经验。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作。报告期内，各专门委员会按照工作规则共召开会议 11 次，为董事会决策提供意见和建议，较好地发挥了专业支撑作用。
二、董事会履职情况
（一）规范有效运作
董事会高度重视对重大事项的科学研判，对于提交董事会的审议事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的独立专业意见，综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素，推动形成有利于公司与全体利益的治理决策。
报告期内，董事会召开会议 8 次，审议通过了制度修订、资金管理、对外投资等议案 35 项，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召集、提请
召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次，审
议通过议案 14 项，没有议案未获审议通过的情形。
（二）提升履职能力
董事会高度重视履职能力的持续提升。报告期内，董事会积极组织董事成员参加辖区证监局、上海证券交易所和上市公司协会举办的学习培训，掌握最新监管动态，提升必备知识和技能。通过公司编制的证券分析报告和每日舆情报告，董事成员及时了解最新政策、市场热点和行业趋势，为全面、有效履行职责提供了保证。新任独立董事积极参加公司组织的业务调研，全面了解电影行业以及公司业务的发展情况，更好地发挥在公司治理中的专业作用。
（三）探索最佳实践
报告期内，经上证公司治理专家咨询委员会评审，公司保持为“上证公司治理板块”样本企业。经上海证券交易所综合考评，公司2021-2022 年度信息披露工作获得 A 级评价，公司已连续五年保持此项工作的优秀评价。在第十七届“金圆桌”评选中，公司荣获中国上市公司“最佳董事会”奖项。
董事会积极贯彻新发展理念，健全社会责任工作机制，主动加强投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，基于公司新发展方面的治理实践，公司获评上市公司“ESG 优秀实践案例”“投资者关系管理优秀实践案例”“业绩说明会最佳实践案例”。
三、主要工作情况
（一）加强制度建设
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所新颁布和修订的制度规则，结合公司实际，对公司治理制度体系进行全面梳理，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等 18 项制度，废止 3 项制度。将政策法规的新内容、新要求落实到公司制度中，进一步完善了公司治理制度体系。目前，公司现行有效的规章制度共 312 项，规范性、系统性、有效性不断提升。
（二）保障股东权益
董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定。报告期内，公司披露定期报告和摘要 6 份、各类公告文件 49项，在保障披露信息真实、准确、完整的基础上，为投资者做出价值判断和投资决策提供支持与参考。董事会重视通过现金分红给予股东稳定合理的回报。报告期内，董事会实施 2021 年度分红方案，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税），共计派发 7,468 万元（含
税），现金分红率 31.59%。为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，董事会已制定《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，将在股东大会审议通过后实施。
（三）发挥主力作用
董事会恪守社会责任价值理念，推动公司积极服务国家战略、发挥主力军作用。2022 年，公司大力开发和储备优质电影项目，多措并举扎实做好影片供应，持续推动电影市场复苏发展。报告期内，公司出品并投放市场的影片共 14 部，累计实现票房约 145 亿元，约占同期
全国国产影片票房的 57%；发行影片 448 部，实现票房近 213 亿元，
约占全国票房总额的 78%，其中发行国产影片的票房占比约 82%；年度观众满意度调查高分榜的 18 部影片中，9 部为公司出品，年度票房前十影片中 9 部为公司发行。
（四）提升创新能力
董事会大力推进创新驱动发展战略，通过强科技、促创新推动业务转型升级。报告期内，CINITY 专项技术获得美国专利注册，相关成果已申请 6 项中外专利；发布第二项企业标准，技术标准体系逐渐形成；获得欧洲电影博览会授予的特别技术成就奖，成为首个获得国际奖项的中国电影技术。智慧播放服务器、AI 视频插帧、LED 研发项目进展顺利，CINITY 双机项目已进入量产。中影基地应用全景超高清特种影片摄制技术联合制作融媒体作品，应用自主研发的 LED 虚拟拍摄技术制作京剧电影，均取得较好的实践效果。
（五）深化提质增效
董事会以增强活力提升效率为核心，积极推动降本节支、资产盘活、提质增效，不断提高盈利能力和经营效率。报告期内，公司聚焦电影主营，进一步优化资源配置，完成天天中影的股权转让交易；收购中国巨幕、中影星美、中影环球的少数股东股权，归为全资子公司，为促进资源整合、实现协同发展打下基础。公司全面推进信息化建设，融合业务流程与信息系统，完成 12 个业务系统的打通接入，解决系统多、数据量大、“数据孤岛”等问题，初步实现了纵向管控和横向业财一体化，为提升运营效率提供了支持。
（六）抓好风险防控
董事会始终把防控风险作为重要任务，统筹发展与安全，将风险管理嵌入公司治理的全过程。报告期内，董事会审计委员会通过审阅财务报告、与外部审计机构沟通等方式，加强对公司财务状况、经营进展和资金往来情况的审核监督；公司各部门、分子公司不断增强风险防范意识，提高风险识别、分析和处置能力；推进审计全覆盖、常态化，聚焦突出问题和薄弱环节，深入开展专项风险排查，防范化解内外部风险。同时，公司持续加强内部控制建设，促进规范运作和健康发展，避免同业竞争、杜绝内幕交易、防范关联方资金占用，保障公司和股东的合法权益。
（七）促进良性互动
董事会高度重视投资者关系工作。报告期内，公司专门摄制《云走进中国电影》专题视频，带领投资者“云走进”中国电影，身临其境地了解电影业务、感受公司发展；举办 3 场业绩说明会，广泛邀请境内外投资者与媒体参会，与董事高管直接对话，就公司经营、业务发展、市场趋势等方面问题深入交流。设专人值守投资者专线电话、邮箱和“上证 E
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