健民药业集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的参加对象为健民集团核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。
3、员工参与本核心员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律法规允许的其他形式。
4、员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合计不超过7,200.00万份，对应资金总额不超过人民币7,200.00万元。
5、员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
7、核心员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过286.05万股，按公司非公开发行4,529.20万股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过发行后公司总股本的1.44%。公司全部有效的核心员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
8、核心员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
9、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
一、员工持股计划遵循的基本原则......7
二、实施员工持股计划的目的......7
三、持有人的确定标准......8
四、资金及股票来源......8
五、持有人情况......8
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止......9
七、员工持股计划的禁止行为......10
八、员工持股计划的管理......10
九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序......11
十、员工持股计划管理委员会的选任程序......13
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
十二、员工持股计划权益的处置办法......14
十三、其他......14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
健民集团、公司、本公司、上 指 健民药业集团股份有限公司
市公司
核心员工持股计划、员工持股 健民药业集团股份有限公司核心员工持股计
指
计划、健民集团员工持股计划 划
《健民药业集团股份有限公司核心员工持股
《员工持股计划》 指 计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》
持有人 指 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员
持有人会议 指 核心员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 核心员工持股计划管理委员会
健民集团以非公开发行股票的方式，向特定
本次发行、本次非公开发行 指 对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指 导意见》
《公司章程》 指 《健民药业集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
健民药业集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，推出健民集团员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
健民集团实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
健民集团实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加健民集团员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、实施员工持股计划的目的
为贯彻中共十八大三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出的“允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动所有者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，健民集团拟推出员工持股计划。
实施员工持股计划的目的是：
（一）积极推进和深化混合所有制改革，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善和提高公司治理水平。
（二）进一步调动员工的积极性、能动性，吸引和留住人才，增强员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（三）优化公司股权结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的保障。
三、持有人的确定标准
健民集团核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。
四、资金及股票来源
（一）资金来源
健民集团员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。
（二）股票来源
健民集团员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得健民集团股票，认购金额不超过7,200.00万元，认购股份数量不超过286.05万股。
（三）员工持股计划资金总额
健民集团员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过7,200.00万份，以“千份”作为认购单位，资金总额不超过7,200.00万元。
（四）员工持股计划认购非公开发行股票价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
五、持有人情况
本次核心员工持股计划的持有人总人数不超过60人，认购公司本次非公开发行股票的金额不超过7,200.00万元。其中，认购本次核心员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事为杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员为胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人，合计出资为3,900.00万元，占本次员工持股计划拟出资总额的54.17%，其他核心人员51人，合计出资不超过3,300.00万元，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
认购金额
人员 职务 占比
（万元）
刘勤强 董事长 100.00 1.39%
徐胜 董事、总裁 2,000.00 27.78%
胡振波 副总裁、董秘 400.00 5.56%
刘军锋 副总裁 400.00 5.56%
布忠江 副总裁 400.00 5.56%
汪绍全 财务总监 400.00
