证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-081
湖南新五丰股份有限公司
控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：
1、过去 12 个月（2021.10.1-2022.9.30）公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易累计金额为 17,141.13 万元。
2、公司与前述关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为 0.00 万元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
截至本公告日，现代冷链物流集团与公司及其下属单位业务往来金额为1,799.29 万元，公司追认审议前述关联交易事项，并审议拟签署《购销合作协议书》事项（广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元，含已发生的往来金额 1,799.29 万元）。
（二）本次交易的目的和原因
公司控股子公司广联公司与关联方现代冷链物流集团开展 4,500 万元鲜、冻猪产品购销合作项目有利于将各自的核心资源有机结合，达到双方公司发展和共赢的目的。
（三）公司董事会审议本次交易的表决情况、独立董事的意见
2022 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议以同意票 3 票、反
对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表赞同的独立意见。
（四）其他事项
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易各方介绍
（一）关联关系介绍
新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。同时，公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）持有现代冷链物流集团 35%股权，公司持有现代冷链物流集团 16%股权。根据上海证券交易所相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联方。
（二）交易各方基本情况
1、公司控股子公司广联公司基本情况
名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
统一社会信用代码：91430121675598004P
成立时间：2008 年 7 月 8 日
注册地：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道 669 号
主要办公地点：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道 669 号
法定代表人：何军
注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元整
主营业务：生猪屠宰、冷库仓储
主要股东：公司持有广联公司 65.03%股权
最近一年又一期的主要财务数据：
经符合规定条件审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审【2022】584 号。
2021 年 12 月 31 日,经审计的资产总额 56,114.38 万元、负债总额 41,964.84 万
元、净资产 14,149.54 万元；2021 年度，营业收入 73,928.80 万元、净利润 93.66
万元、资产负债率 74.78%。
2022年6月30日，未经审计的资产总额56,920.79万元、负债总额42,782.11
万元、净资产 14,138.68 万元；2022 年 1-6 月，营业收入 41,774.67 万元、净
利润-10.87 万元、资产负债率 75.16%。
2、关联方现代冷链物流集团基本情况
名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430105MA7LNLE357
成立时间：2022 年 3 月 29 日
注册地：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路 388 号长沙国际铁路港综合商务楼 6 楼
主要办公地点：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路 388 号长沙国际铁路港综合商务楼 6 楼
法定代表人：朱永胜
注册资本：叁亿元整
主营业务：冷链运输、冷链仓储、预制菜生产等业务
主要股东：公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团 35%股权，现代农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资控股子公司湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）持有现代冷链物流集团 20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团 55%股权；公司持有现代冷链物流集团 16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
现代冷链物流集团成立未满一年，第一大股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司的财务指标：
经符合规定条件审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）008434 号。2021
年 12 月 31 日,经审计的资产总额 1,467,786.68 万元、负债总额 1,024,592.90
万元、净资产 443,193.78 万元；2021 年度，营业收入 673,434.43 万元、净利
润-61,278.60 万元、资产负债率 69.81%。
2022 年 6 月 30 日，未经审计的资产总额 1,582,776.13 万元、负债总额
1,153,297.87 万元、净资产 429,478.26 万元；2022 年 1-6 月，营业收入
392,408.21 万元、净利润-39,799.52 万元、资产负债率 72.87%。
与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：
（1）公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团 35%股权，现代农业集团一致行动人兴湘集团全资控股子公司兴湘资本持有现代冷链物流集团 20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团 55%股权；公司持有现代冷链物流集团 16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
（2）新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长；新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。
（3）截至目前，现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为1,799.29 万元。
除上述关系外，现代冷链物流集团与新五丰不存在其他方面关系。
三、交易标的的定价情况
广联公司与现代冷链集团拟签订年销售总额 4,500 万元的鲜、冻品贸易合作框架协议，广联公司负责商品的采购和生产，现代冷链集团负责冷链物流和商品分销。每次交易需另行签订单批次购销合同，交易商品以鲜、冻肉类和冷冻包装食品为主，商品定价遵循公平、公正的原则，与同期市场批发价格保持一致。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方:湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
乙方:湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
1、甲方的权利和义务：
（1）甲方所提供的鲜、冻肉类产品需经国家检验检疫机构检验检疫合格； 产品质量、包装、随货资料均需符合国家相关规定、地方政策以及防疫政策的 要求，并向乙方提供相应的证明文件。
（2）甲方按乙方要求，每批次开具增值税专用发票或增值税普通发票。
（3）乙方未按批次合同约定付款，甲方有权收回货物所有权。
2、乙方的权利和义务：
（1）乙方应为甲方提供冷链运输及仓储服务便利。
（2）甲方提供的产品质量不合格或资料不合格，乙方有权拒收。产品因甲 方原因导致的质量问题，甲方包退包换。如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿 乙方全部损失。
（3）如甲方提供的产品与其包装、标签中所述不符，乙方有权拒收或根据 实际情况制作入库单，甲方配合乙方进行处理（包括但不限于包退包换等）。 如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。
（4）基于双方友好关系，甲方可将每批货物经乙方初步抽检后入库，入库 后乙方再进行相关验收程序，并依据验收的实际情况制作入库单。经收货人签 字的入库单为双方结算依据，按实际入库数量进行结算。
3、甲乙双方应严格履行协议约定的义务。如一方违约，守约方有权制止， 直至解除协议，并要求违约方承担相应的损失。
五、关联交易对公司的影响
广联公司与现代冷链集团的关联交易是双方公司共同发展的需要，双方的主营业务都是冷冻食品领域的重要组成部分，贸易合作有利于增强双方公司的市场竞争力，达到发展和共赢的目的。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议以同意票 3 票、反
对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：议案所涉及的资料详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司补充确认关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次交易事项将有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
八、中介意见
保荐机构核查意见：截至本核查意见出具之日，关联方现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为 1,799.29 万元，本次新五丰控股子公司拟与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》（预计年度 4,500 万元销售金额，含已发生的往来金额 1,799.29 万元）的关联交易事项已对前述关联交易进行追认。上述公司
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