600975 沪市 新五丰

股票代码：600975    股票简称：新五丰      上市地点：上海证券交易所
        湖南新五丰股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

            类型                      交易对方名称

                                    1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资

                                    产管理股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份

                                    有限公司、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发

                                    展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达资产管理

                                    股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、

                                    谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、

      发行股份及支付现金购买资产  韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏

              的交易对方          2、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有

                                    限公司

                                    3、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、

                                    湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市

                                    湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理

                                    合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英

          募集配套资金交易对方      其他不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                签署日期：二 O 二二年十月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及本摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。

  投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  本次重组的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组的交易对方承诺，有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组的交易对方承诺，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


                相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示 ...... 9

  一、本次交易方案简要介绍...... 9

  二、本次交易的性质...... 10

  三、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 12

  四、本次交易发行股票情况...... 19

  五、业绩承诺与补偿安排...... 26

  六、本次交易对上市公司的影响...... 30

  七、本次交易的决策程序...... 31

  八、交易各方重要承诺...... 32
  九、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划...... 32

  十、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份...... 50

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 51

  十二、本次重组摊薄即期回报及填补措施...... 52

  十三、独立财务顾问的保荐人资格...... 54
重大风险提示 ...... 55

  一、与本次重组相关的风险...... 55

  二、与拟购买标的资产相关的风险...... 57

  三、其他风险...... 61
第一章 本次交易概述 ...... 63

  一、本次交易的背景及目的...... 63

二、本次交易的性质...... 66
三、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 67
四、本次交易发行股票情况...... 71
五、业绩承诺与补偿安排...... 79
六、本次交易对上市公司的影响...... 83
七、本次交易的决策程序...... 83

                      释义

  本摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
新五丰、本公司、  指  湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
公司、上市公司
实际控制人、湖南  指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
控股股东、粮油集  指  湖南省粮油食品进出口集团有限公司
团

现代农业集团      指  湖南省现代农业产业控股集团有限公司

兴湘集团          指  湖南兴湘投资控股集团有限公司，系现代农业集团之一致行
                      动人

建工集团          指  湖南建工集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人

新五丰基金        指  湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）

种业投资          指  湖南省现代种业投资有限公司

湖南天圆          指  湖南天圆农业发展有限公司

                      发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%
                      股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
                      48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
本次重组、本次交      种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%
易                指  股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田
                      农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
                      100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天
                      勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
                      100%股权并募集配套资金。

重组报告书        指  《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                      募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本摘要、摘要      指  《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                      募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

董事会            指  湖南新五丰股份有限公司董事会

股东大会          指  湖南新五丰股份有限公司股东大会

天心种业          指  湖南天心种业股份有限公司

沅江天心          指  沅江天心种业有限公司

衡东天心          指  衡东天心种业有限公司

荆州湘牧          指  荆州湘牧种业有限公司

临湘天心          指  临湘天心种业有限公司

湖南天翰          指  湖南天翰牧业发展有限公司

郴州下思田        指  郴州市下思田农业科技有限公司


新化久阳          指  新化县久阳农业开发有限公司

衡东鑫邦          指  衡东鑫邦牧业发展有限公司

湖南天勤          指  湖南天勤牧业发展有限公司

龙山天翰          指  龙山天翰牧业发展有限公司

                      湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的  指  司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
6 家项目公司            公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
                      公司

200 万元国有独享  指  湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
资本公积              种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积

天心种业 4 家子公  指  沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
司                    种业有限公司、临湘天心种业有限公司

天心种业 4 家子公      沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司
司少数股权        指  39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、沅江天心
                      种业有限公司 48.20%股权

                      湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资
                      本公积沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有
                      限公司 39