证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-006
湖南新五丰股份有限公司
关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限
公司（暂定名）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 投资标的名称：出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“现代冷链物流集团”）
● 投资金额：4,800 万元
● 交易简述：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资控股子公司湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”），湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团）、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南国改基金”）、新疆吐鲁番火洲果业股份有限公司（以下简称“火洲果业”）共同出资设立现代冷链物流集团。
现代冷链物流集团拟注册资本叁亿元，其中：现代农业集团以现金方式出资壹亿零伍佰万元整，占股份总数35%；兴湘资本以现金方式出资陆仟万元整，占股份总数20%；新五丰以现金方式出资肆仟捌佰万元整,占注册资本16%；轻盐集团以现金方式出资叁仟万元整，占注册资本10%；湖南国改基金以现金方式出资叁仟万元整，占注册资本10%；火洲果业出资贰仟柒佰万元整，占注册资本9%。
本次设立现代冷链物流集团，符合国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流
发展规划》中的总体要求和发展目标，将致力于推动冷链物流高质量发展，打造集仓储、运输、配送等于一体的专业物流体系，布局网络节点，形成合理化的冷链物流网络。
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰、肉品销售等业务，同时配套开展了少量冷链运输、冷链仓储业务，为更好的聚焦于主业，公司本次拟以参股方式投资现代冷链物流集团，并同意由公司间接控股股东现代农业集团牵头成立现代冷链物流集团。公司参股现代冷链物流集团后，除配套自用冷链运输、冷链仓储外，将不对外经营冷链运输、冷链仓储等业务，避免同业竞争；同时，公司将充分利用现代冷链物流集团的专业优势，进一步完善公司主业配套服务，降低公司主业的物流成本。
● 相关风险提示：
1、现代冷链物流集团设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化、公共突发卫生事件等不确定因素影响，存在一定的市场风险、食品安全风险、经营风险、管理风险等。
2、现代冷链物流集团业务市场受多方面因素影响，能否实现预期目标具有不确定性，甚至存在亏损等经营管理风险。
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月公司与关联人现代农业集团及其下属公司的交易累计金额为
12,934.94 万元。2020 年 12 月 16 日，兴湘集团、湖南建工集团有限公司（以下
简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。过去 12 个月公司与现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为 5,917.39 万元。
2、公司与前述关联人现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为 0.00 元。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
根据国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流发展规划》，以及《湖南省冷
链物流业发展规划（2020-2025年）》中的总体要求和发展目标，由现代农业集团牵头，联合兴湘资本、轻盐集团、湖南国改基金、火洲果业、新五丰共同出资设立现代冷链物流集团。
公司与关联方公司间接控股股东现代农业集团及其一致行动人兴湘集团全资控股子公司兴湘资本，非关联方轻盐集团、湖南国改基金、火洲果业共同出资设立现代冷链物流集团，将进一步实现公司战略发展目标，推进全产业链布局发展，实现产业的协同和配套。现代冷链物流集团拟注册资本叁亿元，其中：现代农业集团以现金方式出资壹亿零伍佰万元整，占股份总数35%；兴湘资本以现金方式出资陆仟万元整，占股份总数20%；新五丰以现金方式出资肆仟捌佰万元整,占注册资本16%；轻盐集团以现金方式出资叁仟万元整，占注册资本10%；湖南国改基金以现金方式出资叁仟万元整，占注册资本10%；火洲果业出资贰仟柒佰万元整，占注册资本9%。
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰、肉品销售等业务，同时配套开展了少量冷链运输、冷链仓储业务，为更好的聚焦于主业，公司本次拟以参股方式投资现代冷链物流集团，并同意由公司间接控股股东现代农业集团牵头成立现代冷链物流集团。公司参股现代冷链物流集团后，除配套自用冷链运输、冷链仓储外，将不对外经营冷链运输、冷链仓储等业务，避免同业竞争；同时，公司将充分利用现代冷链物流集团的专业优势，进一步完善公司主业配套服务，降低公司主业的物流成本。
（二）交易的其他事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现代农业集团为公司间接控股股东，兴湘集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘资本为兴湘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现代农业集团、兴湘资本为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易事项达到 3,000 万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易当事人基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方现代农业集团（关联方）的基本情况：
1、关联方关系介绍
现代农业集团为公司间接控股股东，直接持有新五丰股份 88,075,390 股，通过现代农业集团全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有新五丰股份 206,454,936 股，合计持有新五丰股份 294,530,326 股，占本公司总股本的 36.59%。
2、关联方基本情况
公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人：许维
注册资本：肆拾亿元整
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）系现代农业集团的主要股东，持有现代农业集团 81%股份。
成立日期：1988 年 1 月 19 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：集团产业体系主要围绕生猪养殖、粮食收储及深加工、食用油等三大主导产业展开，同时积极拓展医药健康、现代农业供应链、农村土地整治与农业金融等业务板块，着力构建产业基金并购、上市公司融合、科研创新驱动三大发展平台，形成产业链集群，实现资源统筹共享，整体布局科学合理，一二三产业的融合发展。
与新五丰之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明为：
党委委员、总会计师胡静，经营管理部部长龙林为新五丰董事，现代农业集团经营管理部副部长柳志红为新五丰监事会主席，现代农业集团财务资产部副部长蒋正山、现代农业集团审计法务监督部主管陈继海为新五丰监事。
现代农业集团与新五丰之间发生的重大交易详见公司披露的定期报告及临时公告。
最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日，现代农业集团经审计的资产
总额 906,596.80 万元，资产净额 399,100.75 万元；2020 年度，营业收入为
800,134.59 万元，净利润为 20,874.37 万元。
（二）交易对方兴湘资本（关联方）的基本情况：
1、关联方关系介绍
现代农业集团为公司间接控股股东，兴湘集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘资本为兴湘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，兴湘资本为公司的关联方。
2、关联方基本情况
公司名称：湖南兴湘资本管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-18 房
法定代表人：朱智斌
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南省国资委全资子公司兴湘集团系兴湘资本的主要股东，持有兴湘资本 100%股份。
成立日期：2021 年 6 月 29 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：兴湘资本定位为兴湘集团基金投资和直投平台，是兴湘集团进行资本运营的重要工具和抓手。兴湘资本围绕兴湘集团
国有资本运营平台功能，充分发挥基金抓手作用，先后联合中信、方正、招商等头部券商及地方金融平台发起成立了 12 支基金，已构建总规模 300 亿元的“兴湘系”基金群。
与新五丰之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：兴湘资本的控股股东兴湘集团以现金认购了公司 2020 年度非公开发行的股票，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公司披露的临时公告，除此以外，兴湘资本与新五丰不存在产权、业务、资产、债权债务、人员的关系。
最近一年主要财务指标：兴湘资本成立时间不足一年，无最近一年的财务指
标。兴湘资本控股股东兴湘集团最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日，
兴湘集团经审计的资产总额 5,240,663.18 万元，资产净额 4,025,043.71 万元，
2020 年度，营业收入为 248,380.59 万元、净利润为 7,407.91 万元。
（三）交易对方（非关联方）的基本情况：
公司名称：湖南省轻工盐业集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南省国资委系轻工盐业的主要股东，持有轻工盐业 81%股份。
成立日期：1986 年 7 月 26 日
查看PDF原文
