证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-018
湖南新五丰股份有限公司关于收购双峰县吉宏农牧
开发有限责任公司 100%股权的公告
重要内容提示：
●投资标的名称：
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）以现金方式收购双峰县吉宏农牧开发有限责任公司（以下简称“吉宏农牧”或“目标公司”）100%股权，交易对价为人民币 9,800,000.00 元。
●投资金额：
公司以现金方式收购吉宏农牧 100%股权，并承担其债务及收购前已发生未入账费用，交易对价为人民币 9,800,000 元。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组事项。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●特别风险提示：
国家对养殖场建设手续要求变更的风险；环保政策变化的风险；国家行业政策变化的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为加强生猪良种繁育体系建设和加强标准化规模养猪示范创建，公司以现金方式收购双峰县吉宏农牧开发有限责任公司（以下简称“吉宏农牧”）100%股权，其中以净资产评估价值 2,125,800 元收购其 100%股权，并承担其债务
6,812,269.49 元，收购前已发生未入账费用 861,930.51 元，上述收购费用总计9,800,000.00 元。本次收购完成后，公司拟在双峰县石牛乡新建 1 个存栏 3,600头原种猪场。
（二）交易的审议情况
2021 年 3 日 12 日，公司第五届董事会第十五次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，通过了《公司关于收购双峰县吉宏农牧开发有限责任公司 100%股权的议案》。
公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司收购双峰县吉宏农牧开发有限责任公司 100%股权，有利于公司储备自建养殖场用地，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）交易的其他事项
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易当事人基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况：
1、王志品，持有目标公司68%股权，身份证号码：43252219661105****，住址：湖南省娄底市娄星区长青办事处关家居委会4组。
2、刘朵，持有目标公司32%股权，身份证号码：43252219911127****，住所：长沙市雨花区跳马镇田心桥村大树坪组199号。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）收购事项
1、交易的名称
交易的名称：公司以现金方式收购吉宏农牧100%股权，交易对价为
9,800,000.00元。
2、权属状况说明
吉宏农牧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：双峰县吉宏农牧开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：湖南省娄底市双峰县石牛乡九峰山村黄泥组
法定代表人：王志品
注册资本：1,600万元人民币
经营范围：猪的饲养：牛、羊、家禽饲养、水产养殖、销售；蔬菜、水果、粮食、油菜、油茶林、花卉、苗木、中药材、种植及销售；农产品收购、储存、加工、销售；文化旅游开发和管理服务；乡村休闲旅游、农家垂钓、餐饮、住宿服务；农林综合开发、土地整理、流转服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年10月16日
截止2020年12月31日，吉宏农牧未经审计的资产总额为8,913,991.96元，资产净额为2,083,122.47元，2020年度1-12月营业收入为0.00元，净利润为
-626,877.53元。
4、交易标的审计、评估情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的《天健湘审【2020】1379号》审计报告，截至2020年9月30日，吉宏农牧经审计的资产总计
8,949,207.96元，负债6,812,269.49元，所有者权益2,136,938.47元。2020年1-9月净利润-573,061.53元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沃克森评报字【2020】第1985号》资产评估报告，本次交易评估基准日为2020年9月30日，采用资产基础法形成的评估结果为，吉宏农牧总资产账面价值为894.92万元，评估值893.81万元，增值额为-1.11万元，增值率为-0.12%；负债账面价值为681.23万元，评估值681.23万元，无增减值；所有者权益账面值为账面值为213.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为212.58万元，增值额为-1.11万元，增值率为-0.52%。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方一：王志品
乙方二：刘朵
1、本次股权转让内容
各方同意，甲方以现金方式受让乙方一、乙方二合法持有的标的股权。本次交易完成后，甲方持有目标公司100%股权，乙方一、乙方二不再持有目标公司的股权。
2 、转让价格
各方同意，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年12月14日出具的资产评估报告《沃克森评报字【2020】第1985号》，截至2020年9月30日（即评估基准日），目标公司经评估的净资产值为212.58万元。以前述评估值为基础并经各方协商一致，标的股权的股权转让款为人民币212.58万元，其中乙方一所持目标公司股权对应的股权转让款为144.55万元；乙方二所持目标公司股权对应的股权转让款为68.03万元。
3、股权转让价款支付
甲方将按照以下方式将股权转让款分三期分别支付给乙方：
3.1 第一期：甲方向乙方支付第一期股权转让款100万元，其中68万元股权转让款归属于乙方一；32万元股权转让款归属于乙方二；
3.2第二期：乙方收到甲方支付的第一期股权转让款后，应积极配合甲方办理目标公司股权工商变更事宜，标的股权变更登记至甲方名下，且甲方派驻目标公司的管理人员完成转让协议第三条的交接事项并签字确认，甲方指定的施工队伍进场施工且无阻工现象后7个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款112.58万元，其中76.55万元股权转让款归属于乙方一；36.03万元股权转让款归属于乙方二。
3.3 乙方一及乙方二同意甲方将本次交易的股权转让款212.58万元汇入乙方共同指定的收款账户。
3.4甲方按照协议约定将每期股权转让款支付至第2.3条所约定的收款账户后，视为甲方已经向乙方一和乙方二履行了每期股权转让款的支付义务。收款账
户内的款项由乙方一、乙方二自行支取，乙方一及乙方二就收款账户内股权转让款的处置及或有的争议与甲方无关。乙方一或者乙方二均不得以其未实际取得收款账户内股权转让款而拒绝办理本次交易的变更登记手续或者不按照本协议的约定履行义务。
4、债权债务承担
各方确认，根据目标公司截至评估基准日的财务报表及审计报告，本次交易完成后，目标公司继续承担的债务金额为6,812,269.49元，具体详见：审计报告《天健湘审〔2020〕【1379】号》。除上述已经披露的债务外，目标公司无需承担任何其他债务，如目标公司存在未披露的债务及或有负债（或事项），给目标公司造成实际经济损失的，应由乙方承担该等经济损失。如届时股权转让款未支付完毕，前述经济损失也可由甲方直接从股权转让款中扣除。
5、承诺与保证
5.1 甲方向乙方承诺和保证：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
5.2 乙方向甲方承诺和保证：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（4）乙方依法完整持有标的股权，目标公司合法设立并有效存续，乙方已如实披露其所实缴的目标公司注册资本，乙方所持标的股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（5）其已提供和披露给甲方的相关资料（包括但是不限于目标公司的财务报表、审计报告、经营、主要资产、税务、人员、重大诉讼等情形）不存在虚假披露和重大遗漏。
（6）目标公司如出现审计报告《天健湘审〔2020〕【1379】号》中未向甲方披露的资产、税务、法律、员工纠纷等风险以及其他或有负债，给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。
（7）目标公司承包、租赁集体土地的流转手续合法合规，租赁期的前20年土地租金已支付完毕，如因目标公司土地流转程序不合规或租金原因给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。
（8）目标公司现已办理的原种猪场项目审批备案手续合法合规，如因原种猪场项目审批备案手续瑕疵导致猪场建设中止的，乙方及时配合甲方采取补救措施并承担相应费用，如无法恢复正常建设进度，给甲方造成的损失由乙方全部承担。目标公司原种场项目建设实施如仍需要办理相关手续的，乙方有义务积极办理。
（9）乙方承诺对目标公司原种猪场项目建设过程中及投产运行后的周边关系协调和手续完善办理等事宜提供积极且有效的协助和配合。
6、违约责任
除本协议对各方的违约行为所引致的违约责任另有约定外，协议各方应遵守以下约定：
6.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
6.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失或按照本协议约定继续履行本协议。
6.3 违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
6.4 本协议中约定由乙方一、乙方二承担的违约责任，乙方一、乙方二应按其在本协议签署前其在目标公司的持股比例予以承担。
五、对外投资对公司的影响
本项目为公司加强生猪良种繁育体系建设和加强标准化规模养猪示范创建提供了优良用地，积极推动特色生猪产业集群发展，大力推行生猪标准化生产。
六、对外投资的风险分析
1、国家对养殖场建设手续要求变更的风险
国家对养殖场建设手续要求会随着生猪存栏和出栏进行变更，该项目目前已经办理好相关建设手续，但在手续要求发生调整之后，可能存在手续不齐全的情况。
风险对策：根据国家政策的调整而及时办理完善相关手续。
2、环保政策变化的风险
生猪饲养过程中会产生猪粪及用于各类猪舍清洁消毒与冲洗栏舍粪便排出的废水等。目前项目已按要求采取了相应的环保方案及措施，相关排放符合国家现有的规定和标准。但随着国家及地方政府对环保要求的逐步提高，使得项目将支付更高的环保投入及运行费用，将提高公司成本。
风险对策：
公司本着“发展生产与环境保护并重”、“经济效益与社会效益并举”的基本原则，建立健全环保管理制度，提高全体员工的环保意识并加大在环保设施方面的投入。另外，
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