证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2016-004
湖南新五丰股份有限公司
关于全资子公司湖南大齐牧业有限公司收购湖南湘瑞健农牧有限公司资产，湖南湘瑞健农牧有限公司以该款代长沙市瑞健农业科技有限公司偿还所欠本公司部分应收账款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）全资子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”）以评估值为参考，拟出资人民币4,071万元收购湖南湘瑞健农牧有限公司（以下简称“湘瑞健”）主营业务的全部固定资产和流动资产。湘瑞健与长沙市瑞健农业科技有限公司（以下简称“长沙瑞健”）为关联公司，本次收购款湘瑞健将代长沙瑞健偿还对新五丰的部分欠款。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案同意，无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
基于经营发展需要，公司全资子公司大齐牧业以评估值为参考，拟出资人民币4,071万元收购湘瑞健主营业务的全部固定资产及流动资产，主要包括规划存栏1000头母猪的原种场、33栋栏舍，存栏母猪、公猪等生物性资产、饲料、药品，另有配套饲料加工厂、仓库和员工宿舍等。湘瑞健用本次收购款偿还其关联公司长沙瑞健对新五丰的部分欠款。
（二）交易审议情况
上述交易事项已经公司2016年3月4日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）交易的其他事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案同意，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司对湘瑞健进行了必要的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、大齐牧业基本情况
公司名称：湖南大齐牧业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：湘潭市岳塘区长潭路荷塘乡五爱村肖家组（荷塘乡政府斜对面）
法定代表人：莫定军
注册资本：2,000万元
经营范围：生产畜禽及其种苗、畜禽深加工产品和产品自销，并提供饲料方面的服务。
大齐牧业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、湘瑞健基本情况
公司名称：湖南湘瑞健农牧有限公司
法人代表：蔡茂
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2012年10月30日
注册地址：常德市临澧县柏枝乡雨台村雷家湾组
注册资金：200万人民币
经营范围：生猪养殖；家禽养殖；水产养殖；农作物种植。
股东结构：
股东类型 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
自然人股东 黄勇 40 40 20
自然人股东 蔡茂 100 100 50
自然人股东 王凡 60 60 30
总计 200 200 100%
截止2015年12月31日，湘瑞健未经审计的资产总计为4,640.85万元，净资产为358.86万元，2015年度营业收入为1,533.42万元，净利润为-65.69万元。
3、湘瑞健的股东与长沙瑞健的股东一致，因此湘瑞健与长沙瑞健为关联公司。截止于2015年9月30日，长沙瑞健欠公司债务共计6,188.16万元。根据《湖南湘瑞健农牧有限公司股东会决议》，湘瑞健同意将本次资产出售款项4,071万元代长沙瑞健偿还对新五丰的部分欠款。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次收购的标的资产为湘瑞健主营业务的全部固定资产及流动资产，具体指：1、固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，包括办公楼、猪舍、仓库、员工宿舍等；
2、设备设施：主要指湘瑞健按原种场要求建设的设备设施，包括地沟风机、
地暖、负压通风机、水帘等；
3、存货及流动资产：主要指存栏母猪、公猪等生物性资产、饲料、药品等。
根据湘瑞健2016年1月29日所出具的《承诺函》，湘瑞健承诺本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易定价情况
根据开元资产评估有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购湖南湘瑞健农牧有限公司的部分资产市场价值评估报告》（开元评报字[2015]1-128号），本次交易评估基准日为2015年10月28日，评估总价为人民币4071.83万元。
本次交易定价以评估机构提供的评估价格为参考，且不高于该评估价格，定价公平合理。
四、交易合同的主要内容
甲方（收购方）：湖南大齐牧业有限公司
乙方（出让方）：湖南湘瑞健农牧有限公司
（一） 协议各方
1.1 收购方：湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”“收购方”），
是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于【湘潭市岳塘区长潭路荷塘乡五爱村肖家组（荷塘乡政府斜对面）】。
1.2 出让方：湖南湘瑞健农牧有限公司（以下简称“湘瑞健”或“出让方”），
是一家依中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于【常德市临澧县柏枝乡雨台村雷家湾组】，主要资产包括规划存栏1000头母猪的原种场，目前建有33栋栏舍，其中新建24栋，另有部分配套饲料加工厂、仓库和员工宿舍。
（二） 收购标的资产
双方约定，本次收购的标的资产为出让方主营业务的全部固定资产及流动资产，具体指：
2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，包括办公楼、猪舍、仓库、员工宿舍等；
2.2设备设施：主要指出让方按原种场要求建设的设备设施，包括地沟风机、
地暖、负压通风机、水帘等；
2.3存货及流动资产：主要指存栏母猪、公猪等生物性资产、饲料、药品等 （三） 收购价格
3.1依据资产评估机构提供的评估报告并经双方友好协商，所有固定资产和流动资产合计作价【4071】万元（大写：【肆仟零柒拾壹】万元整）。
3.2关于乙方生产性生物资产（种猪）与消耗性生物资产（育成猪）的收购价格，以甲方与乙方正式交割基准日（以甲方经法定程序审批备案后，书面通知为准）当日，经由双方人员共同盘点确认种猪与育成猪的数量后，其中仔猪与育成猪按当日的市场价格对评估值予以调整。
（四） 标的资产交付
4.1 固定资产及设备设施的交付
4.1.1原则上出让方应将需要转入的固定资产及设备设施于交割基准日一次性交付收购方使用；
4.1.2 收购方需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确
认。
4.2 流动资产的交付
4.2.1原则上出让方于交割基准日将全部流动资产一次性转入收购方，其中饲料药品经由双方人员共同盘点确认数量，对评估值予以调整；
4.2.2流动资产施转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给收购方，并置于收购方的控制之下。
4.3 其他资产的交付
4.3.1 供应商切换
（1）自交割基准日起，出让方协助收购方完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部重新签订供货协议；
（2）在供应商与收购方重新签订供货协议后，主营业务的所有采购行为由收购方和供应商之间签署。
4.3.2 客户切换
（1）出让方应提前准备制定客户名单交予收购方；
（2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与出让方发生业务往来但未正
式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入收购方；
（3）对于已经签署正式购销合同的客户转让，应在交割期内全部转入收购方，即与收购方按照原购销合同约定的条款重新签订；
（4）对于交割基准日之后的尚未转入收购方的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；
4.3.3 员工转入
（1）在交割基准日，收购方对现有员工优先聘用，按劳动法要求重新签订聘用合同；
（2）在交割基准日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由出让方负责处理，在员工转入收购方之前，出让方自行处理并结清上述费用；
（3）对于无意向在收购方工作及收购方不予接受的员工，由出让方自行处理；
4．4土地租赁合同的变更
乙方目前租赁土地合同中存在不符合甲方要求的条款，乙方承诺予以全部解决直至符合甲方要求，因此发生的费用由乙方承担。
4．5环保约定
乙方目前正在进行环保投入，乙方承诺猪场排放的废弃物经整改后的环保设施达到国家相关排放标准，相关费用由乙方承担。
4. 6 特别约定
4.6.1、关于乙方两项固定资产：
（1）、新建栏舍前的荒山、山田土石方整理工程；
（2）、渔塘堤坝、水库堤坝。
上述两项固定资产由于乙方无法按评估机构的要求提供相应的材料证明。因此甲方本次收购不对上述两项固定资产进行评估作价。
4.6.2、关于上述未纳入本次收购进行评估作价的资产，若以后乙方能按评估机构的要求提供相应的证明材料，评估机构书面正式报告认可该项资产价值后，甲方同意将其纳入资产收购范围，按国资委要求予以评估作价，再进行收购。
（五） 付款条件与付款方式
在出让方按照第4.1、4.2条的规定完成固定资产及流动资产的交付后，甲方将收购款代乙方支付给湖南新五丰股份有限公司，以冲抵长沙瑞健对湖南新五丰股份有限公司的欠款。
本次资产转让所涉及的任何税、费、交易手续费用由甲、乙双方按法律规定相应承担。
（六） 违约责任
6.1 出让方违约责任
6.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义
务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求出让方予以全面赔偿；
6.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失，出让方应予以赔偿；
6.1.3 如果出让方未按本协议规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一
天，应向收购方支付金额为收购价款百分之一的违约金。
6.2 收购方违约责任
6.2.1如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权要求收购方予以赔偿。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购湘瑞健主营业务的全部固定资
