证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2020-011
宝胜科技创新股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日以传
真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召
开第七届董事会第十二次会议的通知。2020 年 3 月 30 日上午 9:30，第七届董
事会第十二次会议在宝胜会议中心 1 号接待室召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，董事蔡临宁先生、独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2019 年度总
裁工作报告》。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2019 年度董
事会工作报告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2019 年度财
务决算报告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2019 年度利
润分配预案》。
公司以截至2020年3月30日的总股本1,371,366,248股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），合计派发现金红利46,626,452.43元占2019年实现的归属于上市公司股东净利润的30.27%。本次利润分配方案实施后
，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司 2019 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司实施 2019 年度利润分配预案。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宝胜科技创新股份有限公司关于 2019 年度利润分配的公告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2019 年度生
产经营计划》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2019 年年度
报告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司 2019 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2019 年年度报告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于确认公
司 2019 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司 2019 年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生及陈大勇先生回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宝胜科技创新
股份有限公司关于公司 2019 年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生及陈大勇先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于董事、监
事及高级管理人员 2019 年度薪酬情况及 2020 年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2019年度报酬及2020年薪酬标准。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司申请
银行贷款授信额度的议案》。
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过 2,670,000 万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于对子公
司担保预计及授权的议案》。
同意公司拟对全资子公司提供总额不超过人民币 2.60 亿元的担保，对控股
子公司提供总额不超过人民币 17亿元的担保。上述担保总额不超过人民币 19.60亿元。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
本次公司为子公司担保额度预计和授权的事项，符合子公司经营发展的实际需求，公司为子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2019
年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。
十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于调整非
公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
经认真核查《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行 A 股股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整非公开发行募集资金投资项目投入金额。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。
十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金
11,054.25 万元置换截至 2019 年 12 月 31 日已投入募集资金投资项目的自筹资
金。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2019
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2019 年度内部自我控制评价报告》。
十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘信中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。
独立意见如下：
中审众环在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请中审众环为公司2020年度审计机构无异议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
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