安徽恒源煤电股份有限公司
章程
（2022 年 7 月修订稿）
二零二二年七月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 公司党组织 ...... 20
第六章 董事会 ...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会...... 27
第四节 董事会秘书...... 34
第七章 总经理及其他高级管理人员......37
第八章 监事会 ...... 39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第十章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府以皖府股字[2000]第 50 号批准证书批准，以发起设立方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 91340600726325699J。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2004 年 8 月 2 日首次向
社会公众发行人民币普通股 4400 万股，并于 2004 年 8 月 17 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：（中文）安徽恒源煤电股份有限公司
（英文） ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND
ELECTRICITY POWER CO.，LTD.
第五条 公司住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
邮政编码：235162
第六条 公司注册资本为人民币 1,200,004,884 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘
扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、总经济师。
第十三条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的
组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨： 坚持以市场和国家产业政策为导向，组建一
家以煤炭开采、洗选加工、销售为主、低热值煤发电、煤矸石新型建材等综合开发为辅的多元化经营的公众公司，采用先进技术，做精主业，并以主业为依托，努力开拓，积极调整产业结构，不断提升公司科技含量，逐步从生产经营向资本运营过渡，最终发展成为集煤、电、建材、化工、高科技等为一体的多产业、多产品结构的综合经济实体；实行先进科学管理和运行灵活的经营体系，确保实现公司和股东利益最大化。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：煤炭开采；道
路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动；电气安装服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；金属制品销售；五金产品零售；通讯设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；木材加工；木材
销售；国内贸易代理；劳动保护用品销售；电机制造；矿山机械制造；矿山机械销售；金属工具制造；金属制品修理；金属工具销售；喷涂加工；喷枪及类似器具销售；机械设备租赁；土地整治服务；土石方工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务；工程管理服务；砖瓦销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司成立时，向发起人安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行
7880 万股，占成立时公司普通股总数的 96.56%；向安徽省燃料总公司发行 140万股，占成立时公司普通股总数的 1.72%；向合肥四方化工集团有限责任公司发行 70 万股，占公司成立时普通股总数的 0.86％；向合肥开元精密工程有限责任公司发行 35 万股，占公司成立时普通股总数的 0.43％；向深圳高斯达实业有限公司发行 35 万股，占公司成立时普通股总数的 0.43％。
第二十一条 目前，公司的股本结构为：普通股 1,200,004,884 股，均为普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于该条第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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