证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临 2011-020
安徽恒源煤电股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
释义
公司/本公司 指 安徽恒源煤电股份有限公司
皖北煤电集团 指 安徽省皖北煤电集团有限责任公司
刘桥深部煤矿探矿权 指 安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权
龙王庙（南部）煤矿探 指 安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权
矿权
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
本次交易 指 本公司以自有资金收购如下标的资产：（1）安徽省皖北煤电集团
本次收购 有限责任公司所拥有的安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权；
（2）安徽省皖北煤电集团有限责任公司所拥有的安徽省宿州市龙
王庙（南部）煤矿勘探探矿权。
交易标的 指 （1）安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权；（2）安徽省宿州市
龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权。
重要内容提示
● 本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）皖北
煤电集团所拥有的刘桥深部煤矿探矿权；（2）皖北煤电集团所拥有的龙王庙（南
部）煤矿探矿权。
● 皖北煤电集团系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与皖北煤电集
团的关联交易。
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●本次交易符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权
[2006]306 号)规定的直接采取协议转让方式转让国有资产的条件。
● 本次交易已获安徽省国资委皖国资产权函〔2011〕573 号文批准。
●本次交易已经具有证券从业资格以及矿业权评估资格的中联资产评估集
团有限公司评估且经安徽省国资委备案。本次交易标的评估价值 101,055.65 万
元。其中：刘桥深部煤矿探矿权价值：71,516.67 万元；龙王庙（南部）煤矿探
矿权价值：29,538.98 万元。
● 本次交易有利于规避与皖北煤电集团之间潜在的同业竞争，有利于增加
公司后续资源储备，有利于延长矿井服务年限，符合本公司的发展战略。
● 需提请投资者注意的其他事项：
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其
他重大权属瑕疵。
2、本次收购尚需本公司股东大会审议，皖北煤电集团作为本次交易的关联
方将在股东大会上对与此相关的议案回避表决。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
4、本次收购尚未获得相关国土资源部门同意，公司将在股东大会审议通过
后由交易双方向相关国土资源部门申请办理矿业权人变更手续。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为了增加公司煤炭资源后备储量，延长矿井服务年限，规避与皖北煤电集团
之间的潜在同业竞争，本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）皖北煤电集
团所拥有的安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探探矿权；（2）皖北煤电集团所拥有的
安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权。
刘桥深部煤炭保有资源储量 16,318.60 万吨，动用可采储量 9,565.43 万吨。
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主要煤种为贫煤、无烟煤。龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权煤炭保有资源储量
7,621.00 万吨，动用可采储量 4,132.21 万吨。主要煤种为 1/3 焦煤。
本公司已于 2011 年 12 月 6 日与皖北煤电集团签订了附带生效条款的《探矿
权转让合同》。
2、关联关系说明
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 599,615,741 股股份，占
本公司已发行股数的 59.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2011 年 12 月 6 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了关于本
次交易的议案。本次董事会应到董事 11 名，全体董事参与了表决。在对上述议
案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的 8 名非关联董事全票赞成、
0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次
交易定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，皖北煤电集团作为本次交易的关
联方将在股东大会上对此相关议案回避表决。
二、交易对方介绍
公司本次交易对方为皖北煤电集团，皖北煤电集团情况如下：
1、基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
注册资本：30 亿元
法定代表人：葛家德
注册号：341300000029941
经营范围：许可经营项目：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭
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许可证经营）。一般经营项目：建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不
含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货购销；铁路和公路运输；建筑（四
级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土
方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下
分支机构经营）烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿
用设备配件制造与维修，汽车修理、汽车配件销售；石膏、高岭土的开采、加工、
销售；非金属矿产技术开发、加工、销售。
2、历史沿革
皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企
业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立
于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公司，1986 年 1 月更名为皖北矿务局，1998
年 9 月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19 号及安徽
省人民政府皖政秘[1998]75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电
有限责任公司，2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
3、财务状况
截至 2011 年 9 月 30 日，皖北煤电集团总资产 325.37 亿元，归属于母公司
所有者权益 66.63 亿元。
三、关联交易标的基本情况
截止 2011 年 6 月 30 日，报安徽省国资委备案的交易标的评估价值如下：
账面价值 评估价值 增值率
交易标的 标的持有方
（万元） （万元） （%）
刘桥深部煤矿探矿权 2,997.10 71,516.67 2,286.20 皖北煤电集团
龙王庙(南部)煤矿探矿权 3,548.77 29,538.98 732.37 皖北煤电集团
合计 6,545.87 101,055.65 1,443.81
1、刘桥深部煤矿勘探探矿权
刘桥深部隶属于安徽省淮北市濉溪县刘桥镇，位于刘桥镇西北部，东距淮北
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市约 8km，西邻河南省界，北起钟楼镇，南至丁庄-卞王庄一线。刘桥深部煤矿
勘探探矿权具体情况如下：
a.探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司；
b.探矿许可证编号：T01520090601029884；
c.勘探项目名称：安徽省濉溪县刘桥深部煤矿勘探；
d.图幅号：I50E012011，I50E013011；
e.勘查面积：46.09 平方公里；
f.有效期限： 2011 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日；
g.勘查单位：常州市基础工程公司；
h.发证机关及发证日期:中华人民共和国国土资源部，2011 年 6 月 22 日；
皖北煤电集团已按规定缴纳了探矿权价款。刘桥深部煤炭保有资源储量
16,318.60 万吨，其中：探明的内蕴经济资源量（331）3,304.80 万吨、控制的
内蕴经济资源量（332）3,760.90 万吨、推断的内蕴经济资源量（333）9,252.90
万吨。动用可采储量 9,565.43 万吨。刘桥深部 4、6 煤层主要以贫煤、无烟煤为
主，少量瘦煤及贫瘦煤，煤的发热量高，4 煤为中灰～富灰煤，6 煤为中灰煤，
各煤层均为低粘结性、特低硫、特低磷煤，为煤质较好的环保型煤炭，可作为动
力用煤和建材工业用煤。
本次交易中的刘桥深部煤矿勘探探矿权转让事宜，需获得原审批机关中华人
民共和国国土资源部的批准，并办理探矿权证所载探矿权人变更手续。公司将在
股东大会审议通过后由交易双方向国土资源部申请办理矿业权人变更手续。
2、龙王庙（南部）煤矿勘探探矿权
龙王庙（南部）井田位于安徽省宿州市东南，本区中心距宿州市约 25km，
行政上属于宿州市埇桥区芦岭乡和蚌埠市固镇县任桥镇管辖。龙王庙（南部）煤
矿勘探探矿权具体情况如下：
a.探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司；
b.探矿许可证编号：T34520090501029977；
c.勘探项目名称：安徽省宿州市龙王庙（南部）煤矿勘探；
d.图幅号：I50E016013；
e.勘查面积：11.87 平方公里；
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f.有效期限： 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 7 月 1 日；
g.勘查单位：安徽煤田地质局第三勘探队；
h.发证机关及发证日期:安徽省国土资源厅，2011 年 7 月 1 日。
