董事、监事和高级管理人员
持有公司股份及其变动管理制度
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
高级管理人员指公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书、总法律顾问以及董事会认定的其他相关人员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、监管规则和《公司章程》的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
公司董事、监事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人 员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人 员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证 监会、上交所报告。
公司董事会办公室为接受公司董事、监事、高级管理人员的委托， 进行有关信息申报的具体实施部门。
第五条 董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托董事会秘书通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当及时向公司董事会秘书报告，并由董事会秘书按照上交所的要求，组织董事会办公室在 2 个交易日内通过上交所指定网站进行在线填报和披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在法律法规、中国证监会、上交所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适
用本制度第八条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份买卖禁止及限制性行为
第十三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未
满 3 个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及上交所业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十六条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十七条 董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董事、监事和高级管理人员减持的规定。
第十八条 每自然年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日所持公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十九条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定或者通过其他安排规避有关监管规定买卖公司股份的，由此所得收益归公
司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度所称“内”“届满”均含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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