证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2023-082
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第八届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订（修改内容见字体划线、标粗部分），修订详情如下：
修订前 修订后
第六章 董事会 第六章董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百零七条 公司设独立 第一百零七条公司设独立董事。独立
董事。独立董事不得在公司兼任除 董事不得在公司兼任担任除董事会专门委董事会专门委员会委员外的其他 员会委员外的其他职务，并与公司及其主要职务，并与公司及其主要股东不存 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害在可能妨碍其进行独立客观判断 关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客的关系。公司董事会成员中应当有 观判断的关系。公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少有一 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专名会计专业人士。独立董事应当忠 业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠
实履行职务，维护公司利益，尤其 实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行要关注社会公众股股东的合法权 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
益不受损害。 业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
第一百零八条公司董事会、监事会、
第一百零八条 公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
监事会、单独或者合并持有公司已
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
发行股份1%以上的股东可以提出
大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
独立董事候选人，并经股东大会选
可以公开请求股东委托其代为行使提名独
举决定。
立董事的权利。
第一百零九条 公司重大关
联交易、聘用或解聘会计师事务 第一百零九条公司重大关联交易、聘所，应由1/2以上独立董事同意后， 用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立方可提交董事会讨论。独立董事向 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董董事会提请召开临时股东大会、提 事向董事会提请提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 议召开董事会会议和在股东大会召开前公召开前公开向股东征集投票权，应 开向股东征集投票权，应由1/2以上经全体由1/2以上独立董事同意。经全体 独立董事过半数同意。经全体独立董事过半独立董事同意，独立董事可独立聘 数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构请外部审计机构和咨询机构，对公 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、司的具体事项进行审计和咨询，相 和咨询或者核查，相关费用由公司承担。关费用由公司承担。
第一百一十条 独立董事应 第一百一十条 独立董事应当按时出
当按时出席董事会会议，了解公司 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作的生产经营和运作情况，主动调 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
查、获取做出决策所需要的情况和 况和资料。独立董事应当向公司年度股东大资料。独立董事应当向公司年度股 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行东大会提交全体独立董事年度报 职责的情况进行说明。
告书，对其履行职责的情况进行说 独立董事应当制作工作记录，详细记录
明。 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。
第一百一十二条 独立董事每届任期
第一百一十二条 独立董事
与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
每届任期与公司其他董事相同，任
任，但是连任时间不得超过6年。独立董事
期届满，可连选连任，但是连任时
任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
间不得超过6年。独立董事任期届
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
满前，公司可以经法定程序解除其
披露事项予以披露及时披露具体理由和依
职务。提前解除职务的，公司应将
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
其作为特别披露事项予以披露。
披露。
第一百一十四条 独立董事 第一百一十四条 独立董事辞职导致
辞职导致独立董事成员或董事会 独立董事成员或董事会成员低于法定董事成员低于法定或公司章程规定最 会或其专门委员会中独立董事所占的比例低人数的，在改选的独立董事就任 不符合法规或公司本章程规定，或者欠缺会前，独立董事仍应当按照法律、行 计专业人士的独立董事的，在改选的独立董政法规、中国证监会和证券交易所 事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法及本章程的规定，履行职务。董事 律、行政法规、中国证监会和证券交易所及会应当在两个月内召开股东大会 本章程的规定，履行职务。董事会应当在两改选独立董事，逾期不召开股东大 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不会的，独立董事可以不再履行职 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。 务。
第一百一十七条 董事会行 第一百一十七条 董事会行使下列职
使下列职权： 权：
…… ……
（三十二）负责公司风险管理 （三十二）负责公司风险管理体系、法
体系、法律合规管理体系、环境社 律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）会和治理（ESG）管理体系的建立 管理体系的建立健全。
健全。 （三十三）法律、行政法规、部门规章
（三十三）法律、行政法规、 或本章程授予的其他职权。审议批准因会计部门规章或本章程授予的其他职 准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
权。 计变更或者重大会计差错更正；
（三十四）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 董事会专 第一百三十六条 董事会专门委员会
门委员会成员全部由董事组成，其 成员全部由董事组成，其中审计与风险管理中审计与风险管理委员会、薪酬与 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中考核委员会、提名委员会中独立董 独立董事应当占多数并担任召集人，。审计事应当占多数并担任召集人，审计 与风险管理委员会中成员应当为不在公司与风险管理委员会中至少应当有1 担任高级管理人员的董事，至少应当有1名名独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士，并担任召集人。
第一百三十八条 审计与风 第一百三十八条 审计与风险管理委
险管理委员会有下列主要职责： 员会有下列主要职责：
…… ……
（六）开展法治建设和合规管 （六）开展法治建设和合规管理的统筹
理的统筹协调工作，指导、监督法 协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，治和合规体系建设，研究解决重点 研究解决重点难点问题；
难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事
（七）负责法律法规、公司章 会授权的其他事项。提议聘任或者解聘公司程和董事会授权的其他事项。 财务负责人。
第一百三十九条 薪酬与考 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
核委员会有下列主要职责： 有下列主要职责：
（一）研究董事与经理人员考 （一）研究董事与经理人员考核的标
核的标准，进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级 （二）研究和审查董事、高级管理人员
管理人员的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。；
（三）审查制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（四）审查董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
第一百四十条 提名委员会 第一百四十条 提名委员会有下列主
有下列主要职责： 要职责：
（一）根据公司经营活动情 （一）根据公司经营活动情况、资产规
况、资产规模和股权结构对董事会 模和股权结构对董事会的规模和构成向董的规模和构成向董事会提出建议; 事会提出建议;
（二）研究董事、高级管理人 （二一）研究拟定董事、高级管理人员
员的选择标准和程序，并向董事会 的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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