600970 沪市 中材国际

证券简称：中材国际                    证券代码：600970
    中国中材国际工程股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                    二零二二年二月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）和中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本计划拟授予的限制性股票数量为5943.80万股，占公司目前股本总额221,908.29 万股的2.68% 。其中首次授予4943.80万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.23%；预留1000.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.82%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  5、限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，限制性股票的授予价格为5.97元/股。

  6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7、本计划首次授予的激励对象不超过 208 人，包括中材国际董事及高级管理人员，核心管理、业务及技术骨干。

  预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  9、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

  10、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

                      2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；

  第一个解除限售期    2022 年净资产收益率不低于 14.9%，且上述两个指标均不低于对
                      标企业 75 分位值；

                      2022 年度ΔEVA 大于零。

                      2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；

  第二个解除限售期    2023 年净资产收益率不低于 15.4%，且上述两个指标均不低于对
                      标企业 75 分位值；

                      2023 年度ΔEVA 大于零。

                      2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；

  第三个解除限售期    2024 年净资产收益率不低于 16.2%，且上述两个指标均不低于对
                      标企业 75 分位值；

                      2024 年度ΔEVA 大于零。

  注：（1）上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

      （2）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资
产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。


      （3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020
年度备考财务报表审阅报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为1,608,282,983.45 元。

  11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  13、本计划须经国资委批准、中材国际股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
  15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目录


特别提示 ......1
第一章  释义 ......5
第二章  实施本计划的目的 ......6
第三章  本计划的管理机构 ......7
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源......10
第六章  本计划的时间安排 ......11
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法......14
第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件......14
第九章  限制性股票的调整方法、程序......20
第十章  限制性股票的会计处理 ......22
第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序......24
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务......27
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理......29
第十四章  本计划的变更、终止 ......31
第十五章  限制性股票回购注销原则 ......32
第十六章  其他重要事项 ......34

                        第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中材国际、公司    指  中国中材国际工程股份有限公司

本计划            指  中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票        指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                        定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届
                        满之日或回购注销完毕之日止的期间

限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
                        债务的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
                        解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
                        限售之日

解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                        （国资发分配〔2008〕171号）

《指引》          指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 〔2020〕
                        178号）

《公司章程》      指  《中国中材国际工程股份有限公司章程》

元                指  人民币元


                第二章  实施本计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和