证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2020-010
中国中材国际工程股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，将股票期权激励计划行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕
945 号）。
2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。
2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。
2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-080）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。
2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
二、调整事由及调整结果
1、调整原因
2018年4月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 1,754,257,928 股为基数，每股派发现金红利0.168元（含税）。该方案已于2018年5月30日实施完毕。
2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 1,739,573,853 股为基数，每股派发现金红利0.265元（含税）。该方案已于2019年6月13日实施完毕。
2、调整依据
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格或数量进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、调整后行权价格
股票期权的行权价格=9.27-0.168-0.265=8.837元/股
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会决定范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整股票期权激励计划行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，我们同意公司对股票期权激励计划行权价格的调整。
五、监事会意见
由于公司实施了2017、2018年度利润分配，根据《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司相应对股票期权行权价格进行调整，本次调整符合公司股票期权激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权、授予股票期权第一个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：
公司本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法有效。本次调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。本次行权的行权安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日
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